中外合资企业合同(中外合资)-3

合资经营连云港龙碁晶体科技有限公司合同第一章总则香港青朴国际有限公司和江苏新海连发展集团有限公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国江苏省連雲港市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。第二章合资双方第一条合资合同各方：江苏新海连发展集团有限公司（以下简称甲方）是一个按中华人民共和国（以下简称“中国”）法律组织和存在的企业法人，在中国江苏省連雲港市区注册，公司工商注册号为XXXXXXX。法定地址：江苏省連雲港市区XXXXX法定代表人：XXX，职务：董事长，国籍：中国，身份证号码。香港青朴国际有限公司（以下简称乙方）是一个按中国香港法律组织和存在的企业法人，在中国香港特别行政区注册，公司编号为XXXXXX，英文名称为：XXXXX(H.K.)Limited。法定地址：香港XXXXXX。法定代表人：XXX，职务董事长，国籍中国台湾，台胞证号码：XXXXXX。甲、乙方均表明自己是按中国法律或香港法律合法成立的有效法人，具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部权限。第三章合资公司的成立第二条按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在中国境内江苏省連雲港市建立中外合资经营企业连云港龙碁晶体科技有限公司（暂定名）(以下简称合资公司)。第三条合资公司的中文名称为:连云港龙碁晶体科技有限公司（暂定名）法定地址：江苏省連雲港市連雲港經濟技術開發區。第四条合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度（以下简称“中国法律”）的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事其一切活动。第五条合资公司的组织形式为有限责任公司，甲、乙双方以各自认缴的出资额对合资公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章生产和经营的目的范围和规模第六条合资公司的经营目的：本着加强经济合作和技术交流的愿望、采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。第七条合资公司经营范围是：XXXXXXXXXX的生产，本公司自产产品的销售。第八条合资公司生产规模如下：年产XXXXXXXXXXXXXX吨。第五章投资总额与注册资本第九条合资公司的投资总额为人民币3亿元。第十条合资公司的注册资本为人民币1亿元，其中：甲方出资人民币3500万元，占注册资本的35％；乙方出资人民币6500万元，占注册资本的65％。第十一条注册资本中，甲方全部以货币出资，乙方之出资中以设备作价出资330万美元，其余全部以美元现汇出资（美元对人民币汇率以出具验资报告当日中国人民银行公布之中间价汇率为准）。第十二条合资公司注册资本的出资期限为：首期注册资本，于合资公司营业执照签发之日起90日内至少到位注册资本的15%，其中甲方以货币出资到位人民币万元，乙方出资到位万元；其余注册资本于合资公司营业执照签发之日起2年内全部出资到位。第十三条总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。如果合资公司董事会认为，除了第十一条规定的各方投资额和上述贷款外，合资公司的经营需要流动资金和其它资金，合资双方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。如果不能按上述方式获得借款，董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同各方另外征集资金。除非合同各方另以书面形式明确表示同意，任何一方都没有义务再增加注册资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是，如果合资公司的经营、利润状况良好，合同各方原则上同意再适当增加注册资本，即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使用积累的储备基金。第十四条资本转让：甲、乙各方如要转让其全部或部分出资额，须经他方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，合资另一方有优先购买权。第十五条抵押和担保：未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。第六章合资各方的责任第十六条甲、乙各方应各自负责完成以下各项事宜：甲方责任：——按第五章规定出资并协助安排资金筹措；——办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；——向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；——协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工；——协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；——协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；——协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇；——协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；——协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；——负责办理合资公司委托的其它事宜。乙方责任：——按第五章规定出资并协助安排资金筹措；——负责办理合资公司委托的其它事宜。第七章产品的销售第十六条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售。第十七条合营公司的产品价格由董事会会议确定。第十八条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构第八章董事会第十九条合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。第二十条董事会由三名董事组成，其中甲方委派一名，乙方委派二名。董事长由乙方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。第二十一条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：（一）决定合资公司的经营方针和投资计划；（二）审议和批准生产经营活动方案；（三）审议和批准合资公司年度预算方案、决算方案；（四）审议和批准合资公司利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对合资公司增加和减少注册资本作出决议；（六）对合资公司发行债券作出决议；（七）对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。（八）修改合资公司章程；（九）聘用或解聘总经理、副总经理及其他高级管理人员并决定其职权和待遇事项；（十）审议和批准劳动工资计划；（十一）其他应由董事会决定的重大事宜。第二十二条下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过：（1）合资公司的章程修改；（2）合资公司的中止、解散；（3）合资公司注册资本的增加、减少；（4）合资公司的合并、分立。其他事项由合资公司全体董事的三分之二以上（包括三分之二）通过。第二十三条董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。第二十四条董事会每年至少召开一次，在国内召开，由董事长召集和主持，董事长不履行职务或不能履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不履行职务或不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。出席董事会会议的法定人数为全体董事。董事长应在董事会开会前十五天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点，并将会议议程及有关资料文件送交各董事。董事因故不能出席董事会议可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席则作为弃权。第九章经营管理机构第二十五条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由董事长推荐。总经理、副总经理由董事会聘请，任期三年。第二十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。第二十七条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。第十章监事第二十八条公司不设监事会，设监事一人，由甲方推荐后经股东共同任命产生。监事任期每届三年，任期届满可以连任。监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事会成员、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事会成员、高级管理人员提出罢免的建议；3、董事会成员和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事会成员和高级管理人员予以纠正；4、向股东提出提案；5、依照《公司法》的相关规定，对董事会成员、高级管理人员提起诉讼。第二十九条公司董事会成员、高级管理人员不得兼任公司监事。第十一章设备原材料购买第三十条合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。第三十一条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。第十二章劳动管理第三十二条合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。第三十三条甲、乙各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。第十三章税务、财务和审计第三十四条合资公司应按有关的中国法律和法规的规定缴纳各项税金。第三十五条合资公司职工应按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。第三十六条合资公司按照《中华人民共和国合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。第三十七条合资公司的会计年度与公历年相同，从每年１月１日起至１２月３１日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。第三十八条合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进行审计，并将结果报告董事会和总经理，费用由合资公司承担。第三十九条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。第十四章保险第四十条合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向中国境内保险公司投保。保险的险别，投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的保险费由合资公司承担。第十五章合资公司的期限及正常终止第四十一条合资公司的经营期限为50年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满６个月前向原审批机构申请延长合资期限。第四十二条合资期满或提前终止合资，应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算，清算后的财产，根据甲、乙双方投资比例进行分配。第十六章合同的修改、变更和终止第四十三条对合同及其附件所作的任何修改，须经合同各方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。第四十四条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限或解除合同。第四十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。第十七章违约责任第四十六条由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。第十八章不可抗力第四十七条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。第十九章适用法律第四十八条本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。在某一具体问题上如果没有业已颁布的中国法律可适用，则可参考国际惯例办理。第二十章争议的解决第四十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双