【连载七】医院并购改制策略初探――不同改制模式的比较和分析(2)

【连载七】医院并购改制策略初探——不同改制模式的比较和分析（2）作者：海森医院管理研究院专家冯健男（卷首语：本文系连载文章《医院并购改制策略初探》的最后一文，承接前文对八种改制模式进行整体比较和分析，进而得出结论以及局限性思考。）1.医院改制一般流程表1.医院改制一般流程步骤细节一、选择改制对象根据当地医疗卫生体系发展水平和医院运行效率水平选择具体改制对象。二、准备改制材料医院改制的政策文件、资产报告、人事档案等基础材料。三、选择社会资本优先选择具有办医经验、社会信誉良好、管理理念先进的国内外社会资本。四、成立改制小组改制小组成员包括：政府代表、医院主要管理人员、医务骨干人员、社会资方代表、会计事务所、律师事务所等第三方中介机构。五、评估在行政主管部门监督下，医院和社会资本方委托会计事务所和第三方资产评估机构开展评估：1、清产核资：核实、界定国有资本金及其权益。2、财务审计：中介机构核实医院资产状况、资金真实性，最终结果由改制医院的法定代表人和财务负责人负责。中介机构出具《清查核资报告》《损失鉴证证明》并经主管部门审核后，上报上一级财政或国资委部门审批。财政部和国资委、中介机构负相关责任。（财务审核和法定代表人离任审核由当地主管审计部门进行）3、征得债权金融机构同意：改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权；金融债务未落实的企业不得进行改制。4、资产评估：首先由地方土地管理部门对土地面积进行丈量测算，中介机构按照《国有资产评估管理办法》对有形资产和无形资产的价值估算，并出具评估报告，评估项目由当地主管的财政部门或国资委进行核准。六、确定改制方案在资产评估的基础上，由国资委或委托卫生行政部门制订方案，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。拟定改制方案和职工安置方案，改制方案包括：《改制协议书》、《改制申请书》、《可行性研究报告》（改制的必要性和方向、组织领导、改制形式、资产处置、产权交易方法和性质、股权设置、时间安排以及改制后发展思路、经营性质（非营利性和营利性））、《章程》（治理结构（最高权力机构、管理机构、监督机构）、法人登记信息）等其他配套改革措施；职工安置方案包括：在职职工安置、工资福利、社会保障、用工形式、离退休人员待遇等。七、职代会同意召开全体职工大会或职工代表大会，广泛征集意见，并对制定的改制方案、资产评估报告、资产审计报告进行记名方式表决形成决议。八、批复改制方案审批改制方案前，必须由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所对改制方案出具法律意见书，改制小组将改制方案交由当地卫生行政部门后上报至上一级深化企事业改革领导小组审批，审核通过后，正式做出改制批复。（涉及财政、劳动保障、社会公共管理事项、改变国有控股地位等，需依法履行特别审批程序。）九、实施方案在上一级深化企事业改革领导小组领导下，根据改制方案，当地卫生行政部门和工作组落实方案中所涉及的新公司名称核准或变更登记；弥补注册资本缺口并验资；批准新的公司章程，选举董事、监事，聘任院长领导班子；进行公司登记和税务登记；国有产权、土地、房屋产权等相关权属登记、资质变更登记；完善职工劳动关系和社保关系的接续、改制前后债权债务承继、业务合同和其他需要变更或处理的善后事宜。注：（1）“国办发[2003]96号”文件对改制当中的方案制定、审批、清产核资、财务审计、资产评估、金融债权的落实、职代会审议及通过等事项作出了明确规定；“国办发[2005]60号”文件重申前述要求、并做了特别强调，同时提出改制方案必须由律师或法律顾问出具法律意见；“国资发改革[2006]131号”文件再次重申并强调了上述要求。（2）2009年5月1日生效的《中华人民共和国企业国有资产法》第四十一条、四十二条再次明确要求：企业改制涉及重新安置企业职工的，应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过；企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。（3）《公司法》第二十七条第二款规定，“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”（4）《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定“非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。”（5）《中国注册会计师审计准则第1602号－验资》第十四条第4项规定：“以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。”据此规定，改制为公司时，从公司法要求的资本充实及验资、注册登记管理等角度看，均要求审计、评估。（6）对外投资的确权国有企业的经营年限长，期间对外投资的企业可能已经不再存续，或者对当时接受该国有企业投资的款项及对应的出资额等重要信息的确认与国有企业自己账面数不一致。国有企业还可能会牵涉到各种当地村镇企业的参股投资、明股实债的投资等等，都需要仔细做好确权。（7）按照“房地合一”原则，医院改制拟占用的划拨土地需要连同地面上的房屋建筑一同租给改制单位，签署协议时采取房屋租赁的形式，同时在计算土地租金时考虑母体企业每年支付的土地使用税费和可能收取的租金。2.医院改制模式表2.医院改制模式改制模式改制方案特点组织结构一、股份合作制（集体持股）公立医院将全部或大部分产权折算成股份转让给医院职工，职工控股或持股。易获得医院职工的支持。改制后，医院的经营效益与职工个人利益紧密挂钩；局限性：股权分散、管理和决策成本高；医院在辞退职工时易引发诉讼风险；职工持有的股份不能转让交易，医院的资金来源渠道有限。部分改制模式。股份合作制医院二、1、成立代理人管理层直接出资设壳或战略投资者与管理层联合设壳收购医院。（SMBO模式）公司制股份制医管理层收购（MBO）院或非营利性混合所有制医院2、杠杆收购管理者通过设立新公司大量外部举债融资收购。3、信托MBO信托公司作为MBO的中介机构向管理层贷款，完成目标医院的收购。4、特许经营和管理层收购FMBO管理层以自持医院的股权作质押获得医疗行业战略投资者的贷款进行收购。战略投资者作为目标医院品牌、技术和管理模式的特许人，目标医院成为其加盟医院，按照特许经营方式纳入至战略投资者医疗体系。全部或大部分产权折算成股份转让给管理层。优势：内部激励；降低了医院-卫生行政部门（行使所有权）-国家（所有权）的“委托-代理”关系的成本。风险：是否有权收购暂无有效的法律依据；若管理层大肆举债完成医院收购，可能存在过分追求经济效益的风险；若所有权转让至少数管理人员手中，可能引发普通医务人员对不公平的抗议。三、兼并医院将整体产权转让给一个（或数个）医疗投资机构完成重组。产权卖断模式。风险：政府只能从行业监管者角度对民营医院监督，手段和影响有限。公司制股份制医院四、拍卖政府委托拍卖行或交易所通过公开拍卖方式将医院整体产权转让给社会资本或民营机构。最彻底的民营化改制模式。主要集中于中小型公立医院改制。风险：资产评估和估值中的暗箱操作致使国有资产流失。公司制股份制医院五、托管将整体或部分医院的经营权委托给具有办医经验的法人或者自然人，委托方和受托方共同组建理事会，对医院进行经营决策。不改变公立医院所有权和属性和职工身份等要素。受托方可是职业经理人，也可是社会医疗机构或者商业医疗保险公司等。优势：管办分开；政府容易接受；医院管理专业化。风险：难以实施有效监控和考核，监督成本高；社会目标与营利矛盾。此种投资方式的“历史使命”业已完成。全民所有制的事业单位医院（内部管理机制变革）六、公私合营[13]（PPP模式）1、服务或管理外包服务外包是指医院将安保、后勤、检验等非核心业务包给私人部门（科室承包除外），适用于资金实力和管理水平一般的资方；管理外包是指将医疗机构的管理整体外包，及委托运营（O&M）模式，多见于新建医院项目。全民所有制的事业单位医院；非营利性混合所有制医院2、建造-运营-移交（BOT）/重构-运营移交（ROT）在新建医院项目中较为常见，回报机制均取决于管理和运营的逐年收益。2.1管理费（包括政府购买可用性服务费及后勤服务费）：合作期内投资收益率一般不高于6%/年。2.2药品耗材、器械采购收益：风险在于独立采购权的获得及安全责任承担。2.3医院周边配套设施开发与运营收益：餐饮+住宿+购物+高端体检中心、医养结合型院区及慢病管理和非医疗保健项目等。2.4不动产租赁收益：风险在于资方对医疗用地的不动产所有权中的建设用地所有权的获得，若20年内无法获得完整不动产权，有必要与政府协商土地优先租赁权问题。2.5大型医疗设备融资租赁收益：融资租赁合同相对不动产租赁比较复杂。3、特许经营在特定的期限（一般10～15年）内，医院依法将自身品牌、商标、专利等无形资产以及统一的技术、服务、管理方式和服务流程等提供给社会资本举办的医疗机构，并收取特许经营费用的行为。风险：特许经营权的“含金量”；资方医疗机构的营利性质对自身获取利润的限制。4.1股份制-【资方直接收购股权】公立医院以部分产权出资，社会资本以现金入股，可参股或控股。“保留存量、引进增量、增资扩股”模式。社会资本在医院资产存量中购买股份；社会资本通过增量注资的形式形成新的股份。可参照BOT/ROT模式获取收益。4.2股份制-【资方间接持股】医院或政府与社会资本共同出资设立医院管理公司或投资公司或新建医院，医院以资产入股，投资者以技术、资金等入股，完成股份制合作。风险：医院的资产可成为股份制医院管理公司的财产，但由于在我国非营利性医院本身不能成为《公司法》上的主体，故经营收益不能向出资人直接分配。对策：一方面可参照BOT/ROT模式获取收益；另外可依托公立医院的人才、技术和品牌优势，通过医院管理公司与其他营利性医院或企业合作（例如医养结合项目），以股东的身份取得来自医院管理公司（即公立医院股东）的收益。七、移交企业医院的人员、财产、业务由政府或院校完全接下来，纳入事业单位编制，与政府所办医疗机构同等待遇。弊：存在地方政府或院校是否愿意接收的风险。只能有极少数国有企业医院（估计低于5%的比例）才能够被接收成为享受差额拨款的事业单位。全民所有制事业单位医院八、医疗集团医院利用自身优势，组建医疗集团，打造超级“航母”，独立在医疗市场中竞争、发展、壮大。这种模式通常表现为大型国有企业总医院联合所属企业的一、二级医院、卫生所组成。集体所有制医院3.其他公立医院改制后，不应继续使用“人民医院”、“中心医院”及“XX市”等含有行政区划名称的机构名称。（国家卫生计生委）改制后的民营医院在土地使用用途、医疗用房建设、医疗资产抵押、医疗纠纷隐患、大型设备投放、执业医师登记、自制药剂审批、财务账目处理、税务申报缴纳、外资准入新政等等方面的法律特殊性，都需谨慎待之。4.研究结论医院改制，是大势所趋，改制成败取决于医院员工、也取决于政府的态度和决策，更离不开资本参与方的投资目的及专注性。首先，改制是政府与社会资本方双向选择的过程。政府需要准确了解资方参与医院改制的目的，判断其是以提高医院运营效果为目的还是以参与改制为由实行资本运作；社会资本方通过判断政府在医院人员安置、土地和无形资产等产权的评估、税收政策等方面的支持力度来测算标的价值和投资可行性。产权问题上，医院使用划拨土地和无产权房情况普遍存在，需要为土地证、房产证的补办设置一定缓冲期，社会资本方也可以与政府协商好在缓冲时间内以租赁等方式灵活处理。医院营利性或非营利性方面，政府可以通过对所有医院建立科学合理的支付、补偿和约束机制进行有效监督和规范，实现对公益性的保障，如推动非公医疗协会等行业监督作用，从另一个角度讲，选择改制为营利性医院未必是社会资本方切入医疗投资的最佳选择，可以积极与政府协调税收方面的政策、不断探索各种形式的利润空间，如提供高端医疗服务、在医院周围建设配套设施等。从治理结构