【连载五】医院并购改制策略初探――医院分类、改制维度与改制内容

【连载五】医院并购改制策略初探——医院分类、改制维度与改制内容作者：海森医院管理研究院专家冯健男（卷首语：医院改制过程中首先需要明晰医院类型，以政策为导向选择相应的改制维度。操作层面上涉及确定改制目标和改制原则，主辅分离，辅业改制，体制、机制和所有制变动等。）1.医院分类及概念医院分类划分方法医院类型按收治范围综合医院、专科医院、康复医院、职业病医院按特定任务军队医院、企业医院、医学院校附属医院按经营性质政府办医院、非营利性医院、营利性医院按地区城市医院（市、区、街道医院）、农村医院（县、乡、镇医院）按所有制全民所有制医院、集体所有制医院、混合所有制医院、个体所有制医院、中外合资医院按产权归属公立医院、国有企业医院、私立医院、股份制医院、股份合作制医院、中外合资医院按卫生部分级管理制度一级医院、二级医院、三级医院1.1公立医院公立医院包括政府办、部队办医院，隶属于卫生主管部门和国有资产监督部门，主要提供基本医疗服务并完成政府交办的其他任务（对口支援、交流培训等），同时获得一定的政府补贴。公立医院中的三甲医院，经营状况普遍良好，一般无明显融资需求；二级医院有融资需求，但多运营困难。公立医院改制不得改变非营利性的性质，因为一旦医院获得了独立的市场主体身份，则可能会削弱政府主管部门的权力。1.2国有企业医院国有企业举办的医院，设立的初衷，主要为国有企业的职工提供医疗、预防和保健服务，比如冶金、机械、邮电、交通、煤矿、水利、石油、电力系统的企业医院。国有企业举办的医院可改制为营利性，但需履行国有资产处置的相关程序。《中国卫生和计划生育统计年鉴2015》数据显示，全国企业医院有3000家左右，仅76家央企所办医院就有1235家（其中三级医院34家、二级医院266家），而同期政府办公立医院数量为9668所，是企业医院数量的3倍。1.3混合所有制医院混合所有制医院是指财产权分属不同性质所有者，由公有资本（包括国有资本和集体资本）与社会资本（包括私人资本和外国资本），共同出资建设和运营的医院。混合所有制医院既包括公有制经济成分，也包括非公有制经济成分。从医疗机构的经营分类来看，混合所有制医院可以是非营利性的，也可以是营利性的。1.4股份制医院股份制医院是注册资金由等额股份构成，通过向社会发行股权证筹集资金，医院以其全部资产对医院债务承担有限责任的医院法人。其收益分配是按股计算红利，职工是医院的雇员，其劳动不参与医院收益分配。股份制医院一般有4种形式：政府（或企业）参股、政府（或企业）控股、企业内部职工持股、民营或境外企业控股。从资产的组织运营方式来看，混合所有制医院是股份制医院的一种类型，但混合所有制医院不等同于股份制医院。股份制医院一般为营利性医疗机构。1.5股份合作制医院股份合作制医院是医院内部职工的劳动联合与资本联合组建的，不向社会公开吸收股金，收益分配实行按劳分配和按股分红相结合。股份合作制一般为营利性医疗机构。1.6营利性医院和非营利性医院营利性医院与非营利医院比较机构目录非营利性医院营利性医疗医院资产权利投资者不保留或者享有任何财产权利投资者可占有和处分医院资产和收益经营目的以社会效益为主获取经济利益，追求利润最大化业务主管部门卫生行政主管部门卫生行政主管部门财政主管部门（国有出资）其他主管部门物价局、环保局、税务局、消防局、药监局、发改委、社保局等登记机关民营非营利性医疗机构的组织形式一般登记为民办非企业单位，登记机关为民政局。组织形式一般登记为公司，登记单位为工商行政管理局。国有资本举办的非营利性医疗机构一般登记为事业单位法人，登记机关为事业单位登记管理局。产品以提供基本医疗服务为主提供特需医疗服务为主，服务多样化定价不能自主设立服务项目、价格可自主自主确定服务项目和价格利润分配收支结余不得用于分红或变相分红。利润可在股东之间进行分配。个别地方的投资人可收回合理回报。土地获取可使用划拨土地。不可抵押融资。改制后医院土地为划拨土地的，只需每年缴纳划拨地使用费，仍不具备抵押融资质。备注：如果国企正在使用的某地块属于划拨用地，则其上的建筑物也是不能取得房产证的。通过招拍挂方式获得，可抵押融资。通常医疗用地价格（根据地方政府的指导性地价）工业用地价格商业用地价格。改制后医院土地为划拨土地的，需要以出让的方式缴纳土地使用费，不可抵押融资，一般不能使用划拨土地。税收所得税经税收机关核准后，部分收入（如获得捐赠的收入、政府补助收入）可免征企业所得税，资格核定期限为5年。25%企业所得税。营业税提供医疗服务部分免征营业税。增值税自产自销的制剂免收增值税。自产自销的制剂3年内免收增值税。其他自登记之日起对自用房产、土地、车船免征房产税、城镇土自登记之日起3年内对自用房产、土地、车船免征房产税、城镇地使用税和车船使用税。土地使用税和车船使用税。水电等价格标准与公立医院相同。按照商业价格。性质转变原则上不能转为营利性医院。可以转为非营利性医院。政府补贴通过政府购买服务方式获得补贴。基本没有。安徽省、江苏省、云南省、浙江、湖南等相关规定，投资人可收回合理回报。如温州、湖南等地方政府提出将非营利性医院收支结余按一定比例奖励（如银行同期利息的两倍，12%左右）给举办人，在政策上给予一定支持。如果这种特殊政策能满足一些财务指标以及合并报表，那么就可以纳入至上市集团。在营利性质上，民营医院投资人始终面临着营利性和非营利性两种抉择。非营利性质所带来的土地、税收等政策优势以及在机构准入、医保等方面的优厚待遇不言而喻，但其在资产权属上的法律界定不清以及无法向举办人分配红利和剩余资产等限制，给大多投资人尤其是资本市场参与主体造成了巨大困扰。2.非营利医院改制的两个维度第一个维度是非营利属性不变但所有制发生变化：如公立医院通过混合所有制改革，转制为混合所有制非营利性医院；第二个维度是非营利转制为营利医院：如企事业附属医院改制为民营或混合所有制营利性医院。2.1非营利性转营利性的政策规定关于非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构，在国家层面的规定仅有需经批准的要求，尚未出台操作性规则。各地关于非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构的规定则也不尽相同，有的相对较为原则，有的则较为具体。国家政策《北京市人民政府办公厅印发关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构若干政策的通知》（京政办发〔2012〕35号）、《河南省卫生厅关于规范医疗机构分类性质转换管理的通知》（豫卫医〔2012〕1号）以及《河南省人民政府关于进一步完善社会办医支持政策的意见》均规定，原则上不允许非营利性医疗机构转变为营利性医疗机构；确需转变的，须经原审批部门批准并办理相关手续。《浙江省人民政府办公厅转发省发改委省卫生厅等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构实施意见的通知》（浙政办发〔2011〕69号）则规定：“完善非公立医疗机构变更经营性质的相关政策。社会资本举办的非营利性医疗机构原则上不得转变为营利性医疗机构。确需转变的，应注销后进行清算，再重新申办，并根据其经营性质，报经原审批部门批准并依法办理相关手续。社会资本举办的营利性医疗机构转换为非营利性医疗机构，可提出申请并依法办理变更手续。变更后，按规定分别执行国家有关价格和税收政策。”根据浙江省等地方层面有较为详细规定的，社会资本举办的非营利性医疗机构确需转变为营利性医疗机构的，应采用先清算并注销，其后原出资人再以清算所得资产新设公司的路径操作。2.2非营利性变更为营利性的一般流程改制方案→内部决策→部门审批→领取执照→许可证变→清算注销→资格继承非营利性转营利性的具体步骤1改制方案医院内部进行清算厘清资产、聘请中介机构对医院资产进行审计和评估，形成内部改制的方案。2内部决策医疗机构内部决策机构召开会议（例如理事会），同意经营性质变更为营利性、民办非企业单位改为公司。如果涉及国有资产处置、职工安置等，还需要召开职工代表大会进行表决。3主管部门审批行业主管部门，即卫生主管部门。三级及以上的医院，通常为省级以上卫生主管部门；其他医院为地方卫生主管部门；国有企业医院，因涉及国有资产处置，还需要经财政主管部门批准，确保国有资产不流失。4登记领照至工商行政主管部门办理设立登记手续，领取《营业执照》。5许可证变更完成医疗机构性质变更手续，新设立的公司主体换领《营利性医疗机构执业许可证》，办理各项经营资质、许可证的变更。6清算注销民政部门批准民办非企业单位清算注销。部分地方要求先注销民办非企业单位再成立公司，此时本步骤应于许可证变更之前进行。7资格继承办理社会保险定点资格承继等手续。需要注意的是非营利性医院改为营利性医院过程中剩余资产的处理问题，一般需要投资者补缴巨额的企业所得税。3.改制内容3.1改制目标通过医院改制，优化医疗产业格局，一方面提高医院的专业化管理效率，改善硬件设施建设，使医院在成本控制、流程再造、财务管理、物资管理、人力资源管理和人员意识等方面向企业精细化管理模式靠拢；使医院获得更大的人、才、物自主权；实现医院的融资和权责划分，建立起“产权清晰，责任明确”的现代企业制度。另一方面有助于促进社会资本积极参与医院改制，最终实现双方互赢互利。3.2改制原则以各级政府的相关政策为导向，全面系统地调研医院实际情况，综合平衡政府、员工、投资人等各方利益，研究设计改制方案。3.3体制、机制和所有制的改变体制改变，包括所有权与经营权两权的分离，主要体现在组织治理结构、运营管理体制的改变；机制改变，包括公益型、准公益型、经营型的运行机制的改变和监管机制的改变；所有制改变，即公有制向非公有制的改变，体现在产权的转让和交易。3.4主辅分离、辅业改制主辅分离、辅业改制是根据中央有关主辅分离的政策，利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产这“三类资产”，安置辅业人员及主业富裕人员，实施企业产权改制重组，实现精干主体，分离辅业的目的，从而使主业资产从纷繁杂乱的辅业资产中解放出来，有利于明确目标，集中精力，更好更快地发展主业，同时，辅业资产在改制和重组后，也赢得了自己的发展空间，能够按照本行业的规律充分发展。欢迎进入官方网站或者关注官方公众号“海森医管”获取海森医院管理研究院更多的资讯！