上市公开发行增发

第四章筹资管理（上）第一节筹资管所需资金理主要内容一、企业筹资动机1、概念：企业筹资，是指企业为了满足经营活动、投资活动、资本结构管理和其他需要，运用一定筹资方式，通过一定筹资渠道，筹措和获取所需资金的一种财务行为。2、筹资动机创立性投资动机支付性投资动机扩张性投资动机调整性投资动机优化资本结构优化债务债务二、筹资管理内容原因金额渠道方式风险成本结构（一）科学预计需要量（二）合理安排渠道方式渠道：从哪来方式：怎么来（三）降低资本成本，控制财务风险财务风险：是指企业无法足额偿还到期债务本金和利息、支付股利的风险三、筹资方式股权筹资债务筹资混合筹资（一）吸收直接投资国家法人属于股权筹资自然人适用于非股份制公司（二）发行股票：适用于股份有限公司（三）发行债券：适用于向法人单位、自然人两种渠道，是一种债务筹资（四）向金融机构借款：适用于各类企业，属债务（五）融资租赁：属债务筹资（六）商业信用：属债务筹资（七）留存收益：属股权筹资(盈余公积、未分配利润)筹资方式股权筹资债务筹资混合筹资性质方式筹资对象适用范围吸收直接投资国家、法人、自然人非股份制公司发行股票社会公众、特定主体股份有限公司发行债券法人单位、自然人股份有限公司国有独资公司两个以上国有主体的有限责任公司向金融机构借款金融机构各类企业融资租赁租赁公司各类企业商业信用交易对象各类企业留存收益当年利润各类企业股权债券筹资四、筹资的分类类别内容特征按权益特性权益筹资债务筹资混合筹资实收资本资本公积盈余公积未分配利润投资者的经济利益借款、债券、融资租赁风险大成本低可转换债券、认股权证按媒介直接筹资间接筹资发行股票、债券、吸收直接投资复杂筹资费高范围广提高知名度银行借款、融资租赁手续简便效率高费用低受政策制约按来源内部筹资外部筹资可分配利润结合分配政策无费用成本低股票债券商业信用银行借款有费用成本高按期限长期筹资短期筹资吸收直接投资、发行股票、债券、长期借款、融资租赁可以是权益资金或债务资金利用商业信用、短期借款、保理业务短期内需偿还四、筹资的分类按权益特性权益筹资债务筹资混合筹资按媒介直接筹资间接筹资按来源内部筹资外部筹资按期限长期筹资短期筹资所有者权益借款股票债券融资租赁可转换债券认股权证商业信用吸收直接投资保理√√√√√√√√√√√√√√√√√√√√√√√五、筹资管理原则1、筹措合法2、规模适当3、取得及时4、来源经济5、结构合理六、企业资本金制度（一）资本金概念：资本金是指企业在工商行政管理部门登记的注册资金，是投资者用以进行生产经营、承担民事责任而投入的资金。性质：原始启动资金功能：以此享有权益、承担责任地位：增减必须办理变更登记时效：无限期占用（二）资本金筹集1、注册资金最低限额股份有限公司不少于500万上市公司不少于3000万有限责任公司不少于3万一人有限公司不少于10万公司制会计所评估所不少于30万股份制保险公司不少于两亿经纪类股份制证劵公司不少于5000万综合类股份制证券公司不少于5亿2、资本金出资方式货币方式：不低于注册资本30%非货币方式估价依法转让必须是法律不禁止的3、资本金缴纳期限实收资本制：实收资本与注册资本一致，一次到位授权资本制：先筹集第一期，成立时可能不一致折衷资本制：先筹集第一期，规定最后期限我国采用折衷资本制公司制首次不低于20%其余成立之日起2年内投资公司5年内缴足一人有限公司一次性缴足4、资本金评估吸收实物和无形资产投资，都要评估。国有及国有控股企业以非货币资产出资或接受非货币资产出资，需委托有资格的评估机构评估：其中国务院、省政府批准的重大项目报国资财政核准其余实行备案制度（三）资本金管理原则：资本保全资本确定：设立时确定资本总额资本充实：及时足额筹集，违约追责资本维持：不得任意增减依法回购奖励职工的回购不超过15%收购资金来源于税后利润所购股份一年内转让给职工第二节债务筹资基本形式：银行借款、发行债券、融资租赁一、银行借款（一）种类按贷款机构政策性银行贷款商业银行贷款其他金融机构贷款按担保要求信用贷款：利息高、有条件担保贷款保证贷款抵押贷款质押贷款按用途基本建设贷款专项贷款流动资金贷款（二）银行借款程序：略（三）长期性借款的保护条款1、例行性保护条款定期提交报表保持正常存货储备和生产能力及时清偿债务，防止被罚款不得以资产对外担保抵押防止或有负债2、一般性保护条款保持资产流动性限制非经营性支出限制资本性支出规模限制再举债限制长期投资3、特殊性保护条款公司主要领导买人身保险不得改变借款用途、违约惩罚（四）银行借款筹资特点筹资速度快资金成本低筹资弹性大限制条款多筹资数额有限二、发行公司债券（一）发行债券的条件1、资格股份有限公司国有独资公司两个以上国有公司或投资主体的有限责任公司2、条件股份有限公司净资产不低于3000万有限责任公司净资产不低于6000万累计债券余额不超过公司净资产40%近3年平均可分配利润足以支付一年利息投向符合国家产业政策利率不超过国务院规定水平资金用于核准的用途，不得用于偿债补亏3、上市条件期限一年以上发行额不少于5000万申请上市时仍符合法定发行条件（二）公司债券种类1、按是否记名记名债券无记名债券2、按能否转换可转换债券不可转换债券3、按有无担保担保债权信用债券（三）公司债券发行程序：略（四）债券的偿还：1、提前偿还契约中事先规定价格高于面值，逐渐下降弹性大，用于资金有结余时预测利率下降时（四）债券的偿还：2、到期分批偿还发行时就规定了不同的到期日发行费高便于发行3、到期一次偿还：大部分情况如此（五）发行债券筹资的特点一次筹资数额大使用限制条件少资金成本较高提高公司社会声誉三、融资租赁（一）基本特征1、所有权与使用权分离2、融资与融物结合3、租金分期支付（二）租赁的分类融资租赁经营租赁两者的区别见103页表。（三）融资租赁基本程序（略）（四）融资租赁基本形式直接租赁售后回租杠杆租赁（五）融资租赁的租金计算1、租金构成：原价：买价、运费、安装调试费、保险减：设备期满后的出售收入加：利息：垫付资金的利息租赁手续费：业务费用和期望利润2、租金支付方式年付、半年付、季付、月付先付、后付等额支付、不等额支付3、租金的计算：等额年金法，现根据所要求的补偿，确定折现率例：见下页【例4—1】某企业2010年1月1日融资租入一套设备，价值60万，租期6年，期满预计残值5万，归租赁公司。年利率8%，手续费率年2%，租金每年末等额支付。年付资金A（投资回收额）=【600000-50000×(P/F，10%，6)】÷(P/A，10%，6)=(600000-50000×0.5645）÷4.3553=131283租金摊销计划表（实际利率法）年份期初本金支付租金其中总租息偿还本金尚欠本金20116000001312836000071283528717201252871713128352872784114503062013450306131283450318625236405420143640541312833640594878269176201526917613128326918104365164811201616481113128311481150000合计7876982376985500005000016472银行存款长期应付款固定资产未确认融资费用财务费用600000237698837698131283131283600006000013128313128352872528721312831312834503145031131283131283364053640513128313128326918269181312831312831647216472500000（六）融资租赁的筹资特点1、无需大量资金就能获得资产2、财务风险小3、筹资限制条件少4、能延长资金融通期限5、资本成本负担较高四、债务筹资优缺点（一）优点筹资速度快筹资弹性大资本成本负担低可以利用财务杠杆稳定公司控制权（二）缺点不能形成稳定的资金基础财务风险大筹资数额有限第三节股权筹资吸收直接投资发行股票利用留存收益一、吸收直接投资原则：共同投资、共同经营、共担风险、共享收益注意：在实际收到的出资额中，注册资本部分，属于实收资本；超额缴入部分，属于资本公积—股本溢价。（一）吸收直接投资种类及其特点见下页方式特点产权归属国家资金运用和处置受国家约束较大广泛用于国有公司发生在法人单位之间目的是参与利润分配和控制出资方式灵活多样在境内按中国法律成立，法人资格有限责任外方比例不低于25%合资期限一般10—30—50年注册资本与投资总额依法保持适当比例关系投资者较多每人投资数额较少目的是参与利润分配吸收国家投资吸收法人投资合资经营公众投资（二）吸收直接投资的出资方式1、货币资产出资：不低于注册资本30%2、实物出资适合需要技术性能好3、土地使用权出资适合需要地理交通条件好4、工业产权出资有助于研发生产高科技产品提高效率改进质量降低各种消耗5、特定债权出资可转换债券金融资产管理公司持有的国有债券改制时债权转股权等等作价合理（三）吸收直接筹资程序：略（四）吸收直接投资特点1、尽快形成生产能力2、便于信息沟通3、资本成本高4、股权集中，不利于公司治理5、不易进行产权交易二、发行普通股票（一）股票的特征与分类1、股票的特征永久性流通性风险性参与性2、股东的权利：基本权利是按比例分红、参与决策、选择管理者、承担责任。公司管理权收益分享权股份转让权优先认股权剩余财产要求权二、发行普通股（一）股票的特征与分类3、股票的种类按股东权利和义务普通股：股东权利义务平等，股利不固定优先股股利分配优先、剩余财产分配优先只有优先股权利的表决权按票面有无记名记名股票：对象是发起人、国家授权投资机构、法人无记名股票：公司只记载股票数量、编号、发行日期按发行对象和上市地点A股：人民币面额、认购、交易，境内发行、境内上市B股：人民币面额，外币认购、交易，境内发行、交易H股：内地注册，香港上市N股：内地注册，纽约上市S股：内地注册，新加坡上市二、发行普通股（二）股份公司的设立、股票的发行与上市1、股份公司的设立（1）条件发起人2—200人，半数有境内住所发起设立发起人首次出资不低于注册资本20%其余部分自公司成立之日起2年内缴足投资公司5年内缴足募集设立：发起人认购不少于总股份35%（2）发起人责任：不能设立时发起人对相关债务等承担责任不能设立时发起人对已收股款加息退还设立过程中，发起人过失造成的损失应赔偿二、发行普通股（二）股份公司的设立、股票的发行与上市2、首次发行股票的一般程序（1）发起人认足股份，缴足股资（募集方式的不少于35%）（2）提出公开募集股份的申请（向社会公开募集要通过国务院证券管理部门）（3）公告招股说明书，签署承销协议（包括：章程、发起人认购股数、面值、价格、用途）（4）招认股份、缴纳股款（5）召开创立大会，选举董事会、监事会（股款募足后30天内）（6）办理公司设立登记，交割股票（创立大会后30天内申请登记）3、股票发行方式（1）公开间接发行：通过社会中介机构发行范围广、对象多易于筹足资本有利于提高知名度、扩大影响审批手续复杂，发行成本高（2）非公开直接发行：指向少数特定对象弹性大企业能控制发行过程发行费低发行范围小，不易足额筹资发行后不易变现二、发行普通股（二）股份公司的设立、股票的发行与上市4、股票上市（1）上市目的便于筹措新资金促进股权流通与转让便于确定公司价值缺点上市成本较高，手续复杂严格较高的信息披露成本暴露商业秘密股价有时歪曲公司实际情况，影响声誉可能会分散公司控制权二、发行普通股（二）股份公司的设立、股票的发行与上市4、股票上市（2）上市条件证券管理机构已核准公开发行股本总额不少于3000万公开发行股份达到25%以上（股本总额超4亿的，10%以上）近3年无重大违法行为，报告无虚假记载5、股票上市的暂停、终值与特别处理（1）暂停的情况股本总额和股权分布变化不按规定公布财务状况、虚假重大违法行为最近3年连续亏损（2）终止的情况未能在法定期限内披露暂停后第一个半年度报告虽然披露了，但仍然