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非金融企业债务融资工具业务介绍二O一二年十月目录1、债券市场的基本知识2、企业债券业务介绍3、公司债券业务介绍4、中小企业私募债券业务介绍5、中票及短融业务介绍6、资产证券化业务介绍11.债券市场的基本知识231.1、债券的定义债券是国家或地区政府、金融机构、企业等机构直接向社会借债筹措资金时，向投资者发行，并且承诺按特定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。1．债券的发行人是资金的借入者；2．购买债券的投资者是资金的借出者；3．发行人（借入者）需要在一定时期还本付息；4．债券是债的证明书，具有法律效力。41.2、债券的品种发行主体政府债券、金融债券、企业（公司）债券抵押债券、信用债券财产担保债券形态可否转换付息方式计息方式偿还方式记名方式一次到期债券、分期到期债券实物债券、凭证式债券、记账式债券单利债券、复利债券、累进利率债券上市债券、非上市债券零息债券、固息债券、浮息债券记名债券、无记名债券可转换债券、不可转换债券能否上市5公司债券是指公司依法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。目前上市公司的公司债由中国证监会审核。公司债券企业债券是具有法人资格的企业依照法定程序发行，约定一定期限内还本付息的有价证券。企业债券由国家发改委审核。企业债券指企业通过资产证券化将资产通过特殊目的公司进行分拆、重组及增信，转化而成的具有资产产生的现金流担保的证券。由中国证监会审核。资产支持证券具有法人资格的非金融企业在银行间市场交易商协会注册，在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。由中央人民银行审核。中期票据短期融资券1.3主要债务融资工具中小企业私募债券，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。中小企业私募债券大中型企业61.4、国内债券市场2005年以前只有企业债（发改委管理的一种项目债券），国务院审批，每年额度只有700亿元；2005年人民银行推出短期融资券（1年以内的债券，相当于国外的商业票据CP）；2008年人民银行推出中期票据（1年以上的债券，相当于国外的MIN）；2009年人民银行推出中小企业集合票据（专为中小企业发行的债券）；2009年证监会推出公司债（专门为上市公司发行的债券）；2010年人民银行推出定向票据（私募形式发行）；2012年证监会推出中小企业私募债券（专门为中小企业发行的债券）71.4、国内债券市场（续）2.企业债券业务介绍892.1、企业债券定义企业债券通常又称为公司债券，是企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的债券。企业债券代表着发债企业和投资者之间的一种债权债务关系。债券持有人是企业的债权人，不是所有者，无权参与或干涉企业经营管理，但债券持有人有权按期收回本息。102.2、企业债券的品种隶属于地方政府的城市基础设施建设投融资平台依照法定程序发行，由地方政府对债券的偿付提供隐性担保，募集资金主要投向当地政府主导的地方基础设施和公用事业建设项目的企业债券。城投债是一般生产经营性企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的债券产业债2.3、企业债券主要法规中国银监会关于加强2012年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见（银监发[2012]12号）2012/03/14国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知（发改办财金[2010]2882号）2010/11/20关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知（财预[2010]412号）2010/07/30国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金[2008]7号文）2008/01/02企业债券管理条例（国务院第121号令）1993/08/021112审批：国家发改委核准，一次核准一次发行（有效期6个月）；首次上报至获得发行批文3-6个月左右，审批时间存在一定的不确定性；期限：一年以上中长期债券，目前以5-10年期品种居多；利率：一般不高于同期限银行贷款利率，具体视信用等级和市场形势等而定；流通交易场所：银行间债券市场和交易所债券市场，可单一市场发行，也可跨市场发行；评级：主体评级和债项评级（一般要求债项达到AA级）；担保：无强制担保；2.4、企业债券基本要素132.5、企业债券一般条件用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照上述比例执行。用于调整债务结构的，不受上述比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明。用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。最近三年没有重大违法违规行为。募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向。已发行的企业债券或其他债务未处于违约或者延迟支付本息状态。股份有限公司净资产不低于3000万元，有限责任公司和其他类型企业净资产不低于6000万元。累计债券余额不得超过其净资产的40%。最近三年平均净利润足以支付企业债券一年的利息。其他要求财务要求募集资金投向要求政策变化募集资金投向有所放宽，不再局限于固定资产投资项目。累计债券余额中不计算短期融资券金额。142.6、城投债的约束性条件防范平台公司债务融资风险规范担保行为以资产抵（质）押方式为投融资平台公司发债提供增信的，抵（质）押资产必须是可依法合规变现的非公益性有效资产。投融资平台公司经营收入70%以上来自当地政府的，不得对其他企业发债提供担保。经营收入主要来自政府项目回购或政府补贴收入的，且占企业收入比重超过70%的地方平台公司发行企业债券，除必须满足现行法律法规规定的企业债券发行条件外，还必须向债券发行核准机构提供本级政府债务余额和综合财力的完整信息。15加强还本付息监督和存续期监管确保平台公司资产真实有效第3年起均摊偿还本金（如7年期债券，则第3至7年每年偿还本金的20%）。需设立募集资金使用和偿债资金专户，并聘请债权代理人。在债券存续期间，发行人重大资产重组方案须经债券持有人会议通过、专项评级、及时披露并报国家发改委备案。发行人除应按照交易场所的规定按时披露财务报告和企业的重大事项外，还应按时披露偿债资金专户的资金筹集情况。投融资平台公司，必须依法严格确保公司资产的真实有效，必须具备真实足额的资本金注入，不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产作为资本注入投融资平台公司。2.6、城投债的约束性条件（续）2.7、关于规范平台公司发行企业债券有关审核标准的工作指引1偿债资金来源70%以上以经营业绩来判断平台公司的发债资格。具体计算方法以财务报表相关科目为依据：逐步过渡到最近三年平均主营业务收入（或营业总收入）与补贴收入（如未单列则采用营业外收入科目数据）之比大于7：3，方可申请发债。2经营收入占企业收入超过30%关于经营收入主要来自承担政府公益性或准公益性项目建设，且占企业收入比重超过30%问题。以募集资金投向来判断是否需要提供地方政府相关文件。发行人募投项目中公益性项目或准公益性项目使用发债资金合计占比超过30%的，应提供地方政府相关文件及债务率统计表。16174建立偿债资金专户关于建立偿债资金专户，在债券存续期过半后各年度，提前安排必要的还本资金问题。期限超过5年的平台公司企业债券，实行第3年起均摊偿还本金方法。3地方政府债务率不超过100%关于平台公司所在地政府负债水平超过100%时，其发行企业债券的申请将不予受理问题。加上本次拟发债金额计算的地方政府债务率应当不超过100%。5关于模拟报表平台公司成立不到三年（不能提供最近三年财务报表）的，不得用模拟报表方式申请发债。产业类企业债务原则上也不得用模拟报表方式申请发债（非企业原因的行业原因除外）。2.8、城投债存在的主要问题及对策参考其他各地政府融资平台公司的情况，一般该类公司的净利润水平均较低，处于微利或盈亏平衡状态，部分公司甚至为亏损经营。因此必须采取有效的方法，提高公司的净利润水平，以满足不低于企业债券一年利息的净利润指标要求。净资产不足发行后累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40%。净利润不足假设目前平台公司的净资产为10亿元，则可发行的企业债券上限规模为4亿元。该等规模不仅无法满足平台公司的资金需求，也不利于降低企业债券的综合融资成本。因此必须采取适当的措施，提升公司的净资产规模，以满足发行不低于10亿元企业债券的净资产指标要求。最近三年连续盈利，三年平均净利润足以支付企业债券一年的利息。所投项目必须符合国家产业政策和宏观调控要求，对于发债资金用于节能减排、生态环保、保障性住房、城市轨道交通、灾区重建等项目建设的，在同等条件下优先获得核准。因此，必须选择合适的募投项目，加速申报进程，以更短的时间完成企业债融资。募投项目选择应用于对经济社会发展和改善人民群众生活具有重要作用的基础设施和市政领域。182.8、城投债存在的主要问题及对策（续）相关解决方案盈利能力不足净资产规模不足财政补贴方式划转经营效益良好的公司（或提高其持股比例）将财政借款转补贴参考各地发行企业债券的通行做法及成功经验现金增资股权划拨资产（如土地、房产等）划拨内部资产评估增值根据国家发改委关于规范地方投融资平台的相关规定，地方投融资平台公司的资产必须真实有效，不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位等公益性资产纳入投融资平台公司。因此务必关注拟整合划转的股权和资产不触及上述公益性资产。192.9、企业债券的募投项目要求可研批复，如果是备案制的就要备案函；环评批复，大项目是环境影响报告书的批复，小项目可能是环境影响登记表；土地批复：土地预审意见/建设用地许可证/土地证，选择其一即可。理论上是要土地证的，但是很多项目都处于前期审批阶段，尚未办理土地证，因此国土局出具的土地预审意见，或者建设用地许可证也是可以的。土地批复是指同意发行人在某某地块、多大面积上做什么事，而不一定这块土地就属于发行人吧。土地整理、一级开发或者七通一平等基础设施建设都不可能拿到土地证的。规划批复：规划预审意见/建设项目规划许可证，选择其一即可。202.10、企业债券的发行审批流程212.11、城投债与产业债比较项目城投债产业债每年发债名额21111不受名额限制政府债务率加上本次拟发债金额计算的债务率不超过100%不受限制发债主体要求必须是被银监会界定为“非监管类”的融资平台1、无明确界定，国家发改委重点关注企业与政府关系、治理结构、经营内容和收入构成等2、若是融资平台，必须被银监会界定为“非监管类”募投项目公益性或非公益性项目均可全部为经营性项目，不能掺公益类项目主营收入/补贴收入最近三年平均主营收入（或营业总收入）与补贴收入（如未单列则采用营业外收入科目数据）之比需大于7：3无具体要求，但原则上应高于7:3的要求还本付息方式期限超过5年的城投债需从第3年起提前偿还本金无具体要求222.12、企业债券的费用企业债券的主要费用：承销佣金（0.8%-1.3%）审计费用（80-100万元/一次性）律师费用（20-30万元/一次性）初始评级费用（25-50万元/一次性）登记和兑付费用公告宣传费用等。232.13、城投债的承揽要点24企业规模法律规定：股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元实际操作过程中一般要求净资产规模在12.5亿元以上；城投类企业规模可操作性强，可以建议当地政府逐步将政府拥有的其他诸如土地，股权等资产注入，以达到增加企业净资产规模的目的。净利润要求最近三年持续盈利，且三年平均可分配利润（净利润）足以支付债券一年的利息。自2010年起发行人主营业务收入与补贴收入之比大于7:3。城投类企业可以通过政府补贴的方式实现盈利的目的。可发债券规模企业归属于母公司净资产合计的40%，扣除已经发行的中期票据（不包括短期融资券），即为可发债额度募集资金投向