股份制的性质与功能

第一章股份制与股份公司第一节：股份制的性质与功能第二节：股份公司及其设立第三节：股份公司的法人治理结构第四节：股份公司的会计制度和利润分配第五节：股份公司的变更与破产第一章股份制与股份公司•本章重点:第三节•本章难点:第四节第一节：股份制的性质与功能一股份制的定义：是指按一定的法规程序，通过发行股票筹集资本，建立法人企业（公司），对生产要素实行联合占有、联合使用，从事生产和经营，并按投资入股的份额参与企业的管理和分配的一种企业组织形式和财产制度。◆混合所有制经济股份制的性质与功能二股份制的发展阶段15世纪末的初始阶段→19世纪末前的近代阶段→19世纪末20世纪初的现代阶段◆1984年七月：北京天桥百货股份有限公司（600657）正式成立◆1984年11月：上海成立第一家股份制企业飞乐音响公司成立(600651)◆1986年9月：中国工商银行上海信托投资公司静安证券业务部成立第一节：股份制的性质与功能◆◆1988年：上海真空电子器件股份有限公司成立，成为第一家全民所有制试行股份制的企业◆1988年5月：原沈阳金杯汽车股份有限公司成立，标志着一种股权式企业集团崛起（600609）第一节：股份制的性质与功能三股份制的性质1中性的企业组织制度和产权制度2经济组织形式，本身不具有特定的社会生产关系属性3是社会资本的一种存在形式第一节：股份制的性质与功能四股份制的特征1通过发行股票筹集资本2资本的所有权和使用权相分离3股份经济具有平等行、公开性、“利益共享、风险共担”原则4企业产权商品化、市场化、货币化和证券化第一节：股份制的性质与功能五股份制的功能与作用1加速资本集中2促进资源的合理流动与优化配置3增加企业稳定性4实现企业经营职能高度化5推进企业努力生产，增加赢利第二节：股份公司及其设立一股份公司的内涵是指全部注册资本由全体股东共同出资，并以股份形式构成的企业法人。二股份公司的形式1有限责任公司：又叫有限公司，指由两个以上股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。第二节：股份公司及其设立•特点：1人数限制•2出资人出资的非股份性3公司资本的封闭性•源于19世纪末的德国第二节：股份公司及其设立•2股份有限公司：又叫股份公司。是指注册资本由等额股份构成。并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人第二节：股份公司及其设立•特点：1资本募集的公开性2股东出资的股份性3公司股票的流通性•源于17世纪末的荷兰和英国第二节：股份公司及其设立三股份公司的设立（一）股份公司的设立方式按筹集资本的方式不同发起设立募集设立第二节：股份公司及其设立•发起设立：指公司股份全部由发起人认购，不向发起人之外的任何人募集股份。•募集设立：•定向募集：向法人、内部职工发行•社会募集：向社会公开募集第二节：股份公司及其设立（二）股份公司的设立程序•发起申报•认股募股•创立登记四建立股份公司与股票市场的关系两者相互促进、相互推动第三节：股份公司的法人治理结构法人治理结构公司经理董事会股东大会监事会第三节：股份公司的法人治理结构一股东大会•是最高权力机构•非常设的公司权力机构，对外不能代表公司，对内不能执行业务。第三节：股份公司的法人治理结构二董事会•是股东大会属下的公司常设权力机构•是股份公司的最高决策机构•是最高业务执行机构•人数：5－19人•独立董事第三节：股份公司的法人治理结构三经理•对内管理业务•对外有商业代理权•总经理是公司董事会的成员•可由董事长兼任第三节：股份公司的法人治理结构四监事会•是股东大会之下与董事会并立的公司常设监督机构•由股东大会选举产生•由三人以上组成•有适当比例职工代表任监事第三节：股份公司的法人治理结构•公司治理指数的涵义是从公司治理的理论和实务出发，运用统计学等原理，采用一定的指标体系，按合理的程序，通过定量分析与定性分析，以指数形式对上市公司治理状况作出的系统客观的评价。第四节：股份公司的会计制度和利润分配一股份公司的会计制度：•主要会计报表：资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表二股份公司的利润分配•顺序：弥补亏损→提取法定盈余公积金→提取法定公益金→提取任意盈余公积金→支付普通股股利→第四节：股份公司的会计制度和利润分配三股利的分配形式•强制现金分红（2004.12）•股权登记日：用于界定投资者是否拥有权力的日子，即在股权登记日当天及以前拥有该股票的投资者都享有获得股利分配的权力。第四节：股份公司的会计制度和利润分配•分红陷阱举例：股权登记日当天收盘价10元/股，在派发0.5元红利后，次日除息价9.5元/股，而0.5元红利还要扣除0.1元股息所得税，若拥有该股票100股：则第四节：股份公司的会计制度和利润分配•送股黑幕•XD：除息日，获得分红后•XR：除权日，获得送股后•DR：除权除息日，获得送股及分红后第五节：股份公司的变更与破产一股份公司的重组•买壳上市：所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。买壳上市是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。第五节：股份公司的变更与破产•借壳上市：是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。•两者相同点：都是为了间接上市•两者不同点：买壳上市的企业先要获得对一家上市公司的控制权；而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。第五节：股份公司的变更与破产•ST股票(SpecialTreatment)对财务状况出现异常的上市公司股票交易进行特别处理。•×ST股票：对存在股票终止上市风险的特别处理•PT股票（ParticularTransfer)上市公司出现三年连续亏损等情况，其股票暂停上市。