中辽国际申请恢复上市法律意见书

中辽国际申请恢复上市法律意见书北京市广盛律师事务所北京市广盛律师事务所关于中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司申请恢复上市的法律意见书京广盛证字（2009）第（006）号致：中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司北京市广盛律师事务所（以下简称“本所”）应中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“中辽国际”或“公司”）聘请，担任其申请恢复上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订本）》（以下简称《上市规则》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于发布〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)的通知》、《关于执行亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）的补充规定》（以下简称《实施办法》）等法律、法规和规范性文件的规定，为中辽国际向深圳证券交易所申请恢复上市出具法律意见。在出具本法律意见书之前，本所作为北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）受让深圳市巨田投资有限责任公司（更名前为巨田投资有限责任公司，下称“巨田投资”）持有的中辽国际6,630万股股权申请豁免要约收购、中辽国际股权分置改革（即：万方源及其控股股东万方投资控股（集团）有限公司（以下简称“万方控股”）通过向中辽国际赠送资产的方式，向全体流通股股东作出对价安排，换取非流通股股份的上市流通权，具体方案为：万方源和万方控股拟将其所持北京华松房地产开发有限责任公司（以下简称“北京华松”）合计70％的股权（其中万方源所持44.38％、万方控股所持25.62％）、万方源拟将其所持北京天源房地产开发有限公司（以下简称“北京天源”）91.43％的股权赠送给中辽国际，上述股权对应净资产合计8,492.51万元，由于流通股比例为57.14％，流通股股东共计获得4,852.62万元净资产）事宜的特聘专项法律顾问，已出具相关法律意见书。就此次中辽国际恢复上市发表法律意见之前，本所及本所律师特声明如下：中辽国际申请恢复上市法律意见书北京市广盛律师事务所1、本所律师仅依据对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解和对我国现行法律、法规以及证监会和深圳证券交易所的有关规定的理解发表法律意见。2、中辽国际已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均真实有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件（或副本）与原件（或正本）完全一致。3、本所律师已对出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见；但本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、保荐意见某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何实质性判断或保证。4、本所律师已审查了中辽国际就本次申请恢复上市有关的事项及证明该类事项的各项文件，并据此出具法律意见，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、中辽国际或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。5、本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对中辽国际本次恢复上市的相关事宜进行了充分核查验证并发表法律意见；本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则本所律师依法承担相应的法律责任。6、本所及经办律师均未持有中辽国际的流通股股份；前六个月亦均未有过买卖中辽国际流通股股份的情形，与中辽国际之间不存在可能影响本所及经办律师公正履行职责的关系。7、本所律师同意中辽国际将本法律意见书作为本次恢复上市所必备的法定文件，随其他材料一起上报深圳证券交易所，并愿意依法承担相应的法律责任。8、本所律师同意中辽国际在依据证监会和深圳证券交易所的要求向深圳证券交易所提交的文件和刊发《股票恢复上市公告》中，引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。9、本法律意见书仅供中辽国际为本次申请恢复上市目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中辽国际中辽国际申请恢复上市法律意见书北京市广盛律师事务所本次申请恢复上市的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、公司申请恢复上市的主体资格1、中辽国际是1993年5月经辽宁省体改委辽体改发（1993）27号文批准,由中国辽宁国际经济技术合作公司改组设立的定向募集公司。原注册资金为12,450万元，总股本为12,540万股,其中国家股5,190万股，法人股4,850万股，内部职工股2,500万股。2、1996年8月辽宁省人民政府[1996]133号文《关于同意中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司分立批复》批准，以1996年6月30日为基准日对原公司实行派生分立，由原公司分立出中国辽宁国际合作有限责任公司，分立后续存公司即中辽国际，总股本为5,500万元，其中国家股3,000万元，内部职工股2,500万元。3、中辽国际于1996年10月经证监会证监发字1996（301）号文和证监发字1996（302）号文批准获准公开发行股票，同年11月12日-16日在深圳证券交易所上网发行社会公众股1,500万股，每股面值1元，发行价格每股8.38元，发行后总股本为7,000万股。1996年11月26日，公司1,500万股社会公众股连同内部职工股中的500万股在深交所上市交易。首次公开发行后中辽国际股权结构如下表所示：股份类别股份数量（万股）比例（％）尚未流通股份500071.43其中：国家股300042.86内部职工股200028.57已流通股份200028.57其中：社会公众股150021.43内部职工股5007.14总股本7,0001004、1997年5月5日，以1996年末总股本7,000万股为基数，中辽国际实施了向全体股东每10股送红股3股的利润分配方案；该方案实施完成后，中辽国际总股本由7,000万股增至9,100万股，实施后股权变更如下表所示：本次变动前本次变动后股份类别股数（万股）比例（％）股数（万股）比例（％）尚未流通股份500071.43650071.43其中：国家股300042.86390042.86内部职工股200028.57260028.57中辽国际申请恢复上市法律意见书北京市广盛律师事务所已流通股份200028.57260028.57其中：社会公众股150021.43195021.43内部职工股5007.146507.14合计700010091001005、1997年5月27日，公司650万内部职工股上市交易，上市交易后的股权结构如下表所示：本次变动前本次变动后股份类别股数（万股）比例（％）股数（万股）比例（％）尚未流通股份6,50071.436,50071.43其中：国家股3,90042.863,90042.86内部职工股2,60028.572,60028.57已流通股份2,60028.572,60028.57其中：社会公众股1,95021.432,60028.57内部职工股6507.14合计9,1001009,1001006、经中辽国际1997年7月15日1997年度第一次临时股东大会批准，中辽国际实施了以总股本9,100万股为基数，用资本公积金每10股转增7股的方案；该方案实施完成后，中辽国际总股本由9,100万股增至15,470万股，实施后股权变更如下表所示：本次变动前本次变动后股份类别股数（万股）比例（％）股数（万股）比例（％）尚未流通股份650071.431105071.43其中：国家股390042.86663042.86内部职工股260028.57442028.57已流通股份260028.57442028.57其中：社会公众股260028.57442028.57合计9100100154701007、2000年，中辽国际原始发起人股东辽宁省国有资产管理局将所持中辽国际42.86％共计6,630万股股份全部划转给辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司持有。8、2003年8月，辽宁省高级人民法院作出（2003）辽执一字第59号民事裁定，将中辽国际6,630万股国有股抵偿给巨田投资，并办理了股权变更登记手续。根据辽宁中辽国际申请恢复上市法律意见书北京市广盛律师事务所省国有资产监督管理委员会2005年2月28日作出的《关于变更中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司非流通股股份性质的批复》，巨田投资持有的6,630万股股份性质变更为社会法人股。此次股权变更情况如下表所示：本次变动前本次变动后股份类别股数（万股）比例（％）股数（万股）比例（％）尚未流通股份663071.43663042.86其中：国家股663042.86社会法人股663042.86已流通股份884028.57884057.14其中：社会公众股884028.57884057.14合计15470100154701009、万方源与巨田投资于2006年3月9日签署了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议》，巨田投资向万方源转让其持有的社会法人股6,630万股，转让股份占中辽国际总股本的42.86%，2008年7月11日万方源与巨田投资签署了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议之补充协议》及《股权质押合同》，2008年9月26日，中国证监会作出《关于核准北京万方源房地产开发有限公司公告中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。根据2008年10月23日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出的《过户登记确认书》，巨田投资持有的社会法人股6,630万股已经过户至万方源名下，万方源成为中辽国际第一大股东，巨田投资不再持有中辽国际的股份。10、2008年4月28日，中辽国际股东会议通过了股权分置改革方案，本次股权分置改革的主要内容为：中辽国际潜在控股股东万方源及其控股股东万方控股通过向中辽国际赠送资产的方式，向全体流通股股东作出对价安排，换取非流通股股份的上市流通权。即万方源和万方控股其将所持北京华松合计70%的股权（其中万方源所持44.38%、万方控股所持25.62%）、万方源将其所持北京天源91.43%的股权，对应净资产合计8,492.51万元赠送给上市公司。由于流通股比例为57.14%，流通股股东共计获得4,852.62万元净资产，流通股股东每股获得0.549元，对价水平为每10股送5.49元。上述股权过户变更手续已经办理完毕，中辽国际已持有北京华松70%股权以及北京天源91.43%股权，成为北京华松、北京天源的控股股东。11、截至本法律意见书出具之日，中辽国际总股本为15,470万股，其中，限售流中辽国际申请恢复上市法律意见书北京市广盛律师事务所通股6,630万股，社会公众股8,840万股。公司前十名股东持股情况如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例（％）类别1北京万方源房地产开发有限公司66,300,00042.86限售流通股2郑斌500,0000.32流通A股3高桂梅391,0000.25流通A股4王宝章369,4000.24流通A股5马丽英365,0000.24流通A股6谭文兵353,6000.23流通A股7程玉峰284,9000.18流通A股8贾秀玲283,6000.18流通A股9钱小英270,8000.18流通A股10上海怡林商务咨询服务有限公司232,4400.15流通A股12、中辽国际注册资本：人民币154,700,000.00元；公司注册地址：沈阳市和平区中华路126号；营业执照号码：210000004935110；中辽国际2008年11月15日召开第五届董事会第十七次会议，通过了《关于公司董事会选举董事长及副董事长的议案》，选举张晖为公司董事长。原经营范围：国内外工程承包、技术服务；承办对外经济援助项目；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一