公司法相关法规的修改及对实务影响的探讨

公司法相关法规的修改及对实务影响的探讨公司登记管理组/张玮涉及的新法规•2013年12月28日，全国人大常委会通过公司法修正草案•2014年2月7日，国务院----注册资本登记制度改革方案•2014年2月19日，国务院关于废止和修改部分行政法规的决定•2014年2月20日，国家工商总局《公司注册资本登记管理规定》•2014年3月1日起，适用新的《外商投资企业登记文书规范》涉及的重点问题注册资本制度改革年检改企业年度报告公示公司登记内容简化注册资本----公司资本公司资本--由股东出资构成对公司而言对股东而言对债权人而言注册资本----公司资本制度的分类法定资本制度授权资本制度折中资本制度----香港公司法定股本：10000港元，每股面值1港元，分为10000股已发行股本：2港元注册资本----我国注册资本制度•1994年-2005年：法定资本制度•2006年-2014年2月28日：注册资本实缴登记（分期缴纳）•2014年3月1日起：注册资本认缴登记注册资本----改为认缴登记制•章程里规定认缴注册资本的方式及期限•实收资本不再是登记事项•营业执照上不再记载实收资本注册资本----最低限额的取消除《暂不实行注册资本认缴登记制的行业》，其他公司再无限制注册资本----取消与规模相适应的规定外资企业法实施细则第二十条第二款删掉：外资企业的注册资本要与其经营规模相适应保留了：外资企业的注册资本与投资总额的比例应当符合中国有关规定注册资本----取消公积金转增资的限制取消了公司用法定公积金转增注册资本时，留存法定公积金比例的规定《公司登记管理条例》删除了第三十一条第三款：“公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%”注册资本----出资方式《公司法》第二十七条•股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。•对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。《公司登记管理条例》第十四条•股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。本人意见：不可。重点看有无法定处分权。经咨询总局，除土地使用权、矿产资源使用权等，财产所有人方可以财产出资。因此，租赁房屋得到的使用权也是不能出资的。注册资本----出资中的比例•取消了货币出资最低占注册资本30%的限制•取消了外资企业出资中工业产权、专业技术作价金额不得超过注册资本20%的规定注册资本----出资期限•取消了关于公司股东应当在公司成立之后两年内缴足出资的限制•取消了外资公司股东一次缴清出资的，合营或合作各方应从企业营业执照签发之日起6个月缴清各自的出资；分期出资的，在公司成立之后三年内缴足出资，三个月内缴付不低于15%的限制•取消了投资公司在五年内缴足出资的规定•取消了一人有限公司的股东一次足额缴纳出资的规定设立公司的注资、验资条件1994年--2005年2006年--2014年2月28日2014年3月1日之后答：可。认缴至少一元。注册资本----设立登记费按照认缴的注册资本计算、缴纳设立登记费根据《公司登记管理条例》第五十五条，设立登记费按注册资本总额的0.8‰缴纳；注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰缴纳；注册资本超过1亿元的，超过部分不再缴纳。不履行注册资本缴足义务法律责任《公司法》、公司法司法解释的规定《刑法》关于虚报注册资本罪和虚假出资罪、抽逃出资罪的规定年度检验验证制度改革由企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度对企业年度报告公示的监管由企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度停止年检企业年度报告公示：公司股东或发起人缴纳出资情况公司资产状况对企业年度报告公示的监管企业对年度报告的真实性、合法性负责企业未按照规定期限公示年度报告的后果企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的后果监管理念的转变由“市场主体向监管部门负责”改为“市场主体通过信息公示向社会负责”强化信用监管、协同监管和社会共治，更加注重运用信息公示、信息共享、信用约束等手段，形成部门协同监管、行业自律、社会监督和主体自治相结合的市场监管格局。强调企业在享有改革赋予更多便利条件的同时，也要依法承担相应的信息公示等义务和责任公司登记内容的简化只登记全部股东认缴的出资总额公司股东变更需登记简化住所（经营场所）登记手续公司登记、备案信息通过企业信用信息公示系统向社会公示推行电子营业执照和全程电子化登记管理公司登记放宽及简化--住所修改后：住所（经营场所）合法使用证明地方人民政府制定住所登记条件的权限：•在同一个场所可以登记一家企业还是几家企业•什么地方可以作为市场主体的住所•什么地方不能作为市场主体的住所•需要提交什么样的材料答：不是。电话咨询北京市工商局东城分局登记注册科，答复是：在网上或者到工商局窗口填表即可。实缴资本等信息，企业可自行选择是否公示。•实缴注册资本、每个股东认缴及实缴的注册资本、认缴及实缴的方式、时间，均不是公司登记事项。但按照新版工商登记申请表的内容，均应填写；是否意味着，这些信息都属于备案信息？“宽进严管”--前置的监管改为后置“宽进”是对市场主体准入条件、登记服务方式和行政审批制度进行改革“严管”----社会共治----“一处违法，处处受限”建立健全境外追偿保障机制，将违反认缴义务、有欺诈和违规行为的境外投资者及其实际控制人列入“重点监控名单”，严格审查或限制其未来可能采取的各种方式的对华投资安全与效率“重审批轻监管”注重安全，兼顾效率“宽准入严监管”安全与效率的平衡点向效率移动是的。《公司注册资本登记管理规定》第八条股东或者发起人应当以自己的名义出资。是否指司法解释三中的隐名股东问题？TheEnd