北玻股份-法律意见书

5-1-1-1北京市通商律师事务所关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的法律意见书二零零七年十二月5-1-1-2目录释义............................................................................................................................3一、本次发行并上市的批准和授权............................................................................7二、发行人本次发行并上市的主体资格....................................................................7三、本次发行并上市的实质条件................................................................................8四、发行人的设立......................................................................................................12五、发行人的独立性..................................................................................................13六、发起人或股东（实际控制人）..........................................................................13七、发行人的控股子公司..........................................................................................14八、发行人的股本及演变..........................................................................................14九、发行人的业务......................................................................................................18十、关联交易及同业竞争..........................................................................................19十一、发行人的主要财产..........................................................................................21十二、发行人的重大债权债务..................................................................................22十三、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................23十四、发行人章程的制定与近三年的修改..............................................................23十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................24十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................24十七、发行人的税务..................................................................................................24十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................25十九、发行人募集资金的运用..................................................................................26二十、发行人业务发展目标......................................................................................27二十一、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................27二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................28二十三、对发行人本次发行并上市的结论性意见..................................................28洛阳北玻首次公开发行申请文件法律意见书5-1-1-3释义在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：本所或本所律师指北京市通商律师事务所及其经办律师发行人、股份公司或公司指洛阳北方玻璃技术股份有限公司北玻有限指洛阳北玻技术有限公司发起人指于2000年4月10日整体变更共同发起设立洛阳北方玻璃技术股份有限公司的股东，包括高学明、高学林、冯进军、徐岭钦、白雪峰、方立、史寿庆、陈跃力A股指人民币普通股股票本次发行并上市指发行人首次公开发行A股与上市第一创业指第一创业证券有限责任公司深圳大华指原深圳大华会计师事务所及现深圳大华天诚会计师事务所北京北玻指北京北玻安全玻璃有限公司上海北玻指上海北玻玻璃技术工业有限公司上海镀膜指上海北玻镀膜技术工业有限公司洛阳台信指洛阳北玻台信风机技术有限责任公司深圳首创指深圳首创成长投资有限公司廊坊荣盛指廊坊荣盛创业投资有限公司《招股说明书》指发行人为本次发行并上市编制的《招股说明书》（申报稿）《公司章程》指发行人现行有效的《洛阳北方玻璃技术股份有限公司章程》《公司章程（草案）》指经发行人2007年第四次临时股东大会审议通过的按照《公司法》和《上市公司章程指引（2006年修订）》等相关法律法规修订的《公司章程（草案）》洛阳北玻首次公开发行申请文件法律意见书5-1-1-4《法律意见书》指北京市通商律师事务所为本次发行并上市出具的《法律意见书》《律师工作报告》指北京市通商律师事务所为本次发行并上市出具的《律师工作报告》《审计报告》指深圳大华天诚会计师事务所为本次发行并上市出具的深华（2007)审字837号《审计报告》《内部控制鉴证报告》指深圳大华天诚会计师事务所为本次发行并上市出具的深华（2007）专审字461号《内部控制鉴证报告》《发起人协议书》指原北玻有限变更为股份有限公司时发起人签订的《洛阳北方玻璃技术股份有限公司（筹）发起人协议书》中国证监会指中国证券监督管理委员会河南省工商局指河南省工商行政管理局洛阳市工商局指洛阳市工商行政管理局北京市工商局指北京市工商行政管理局上海市工商局指上海市工商行政管理局《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《首发管理办法》指中国证券监督管理委员会第32号令《首次公开发行股票并上市管理办法》元指人民币元洛阳北玻首次公开发行申请文件法律意见书5-1-1-5致：洛阳北方玻璃技术股份有限公司发行人因本次发行并上市事宜，与本所签订了《委托合同》，聘请本所担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《首发管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。（前言）一、就发行人提供的文件、资料和所作陈述，本所及本所律师已得到发行人的如下保证：1．公司已根据本所要求提供了为出具本法律意见书所需要的全部文件和材料，没有任何遗漏、不全面或者不完整；2．所有提供给本所文件的原件都是真实的；3．所有提供给本所文件的复印件都与其原件一致，正本和副本一致；4．文件上所有签名、印鉴都是真实的；5．文件中所陈述事实均真实、准确、完整，并无隐瞒、虚假和重大遗漏。二、为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：1.本所及本所律师是依据截至本《法律意见书》出具日已经发生或存在的事实和我国现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求而出具本《法律意见书》。2.发行人已做出书面承诺与保证，其向本所及本所律师所披露和提供的与其本次发行并上市有关的情况及文件、资料均为真实的、准确的、客观的和完整的。洛阳北玻首次公开发行申请文件法律意见书5-1-1-63.本所律师已严格履行法定职责，遵循了“勤勉尽责”和“诚实信用”的原则，对发行人本次发行并上市及与出具本《法律意见书》有关的文件、资料的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证，以保证本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。4.本《法律意见书》仅对发行人本次发行并上市所涉及的法律问题发表意见，并不对有关参与本次发行并上市的其他中介机构所出具的诸如《审计报告》、《资产评估报告》和《验资报告》等专业报告发表意见，于本《法律意见书》某些章节中需要引用其他中介机构所出具的上述专业报告的结论或涉及到上述专业报告内容的，本所律师均依赖于该等中介机构所出具的上述专业报告。但该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的上述专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺。5．对于本《法律意见书》和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为出具本《法律意见书》和《律师工作报告》的依据。对于政府有关部门出具的证明、批复、答复、复函等文件，本所律师并未就相关出文部门是否已依照其内部工作流程履行了必要的审核、审批程序进行核查。6.本《法律意见书》仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所及本所律师的书面明示同意或许可，发行人不得将本《法律意见书》用作任何其他目的和用途。7．本所及本所律师均同意发行人部分或全部在其本次发行并上市的《招股说明书》及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。8．本所及本所律师均同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行并上市所必备的法律文件之一，随同其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。洛阳北玻首次公开发行申请文件法律意见书5-1-1-7本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：（正文）一、本次发行并上市的批准和授权（一）本次发行并上市的批准程序及内容1．2007年11月22日，发行人召开了2007年第三届董事会第九次会议，会议逐项审议通过了有关发行人本次发行并上市的相关议案，并决定提请股东大会审议批准。2．2007年12月7日，发行人召开了2007年