南天信息：云南千和律师事务所关于公司股权激励计划的法律意见书 XXXX

云南千和律师事务所南天信息股权激励计划法律意见书1云南千和律师事务所关于云南南天电子信息产业股份有限公司股权激励计划的法律意见书云南南天电子信息产业股份有限公司：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会与中华人民共和国财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）和《云南南天电子信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，云南千和律师事务所（以下简称“本所”）接受云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”）的委托，就公司股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对贵公司本次股权激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。贵公司已向本所保证：公司已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言，本所律师已对贵公司提供的全部文件资料及有关证言进行了必要的审查判断，对出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证云南千和律师事务所南天信息股权激励计划法律意见书2据支持的事实，本所律师以有关政府部门、贵公司或其他单位出具的文件为依据。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供贵公司本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师对贵公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和验证后，现对贵公司本次股权激励计划出具法律意见如下：一、南天信息实施本次股权激励的主体资格南天信息是经云南省人民政府云政复（1998）118号文批准，于1998年12月21日由云南南天电子信息产业集团有限公司作为主发起人，联合珠海南方集团有限公司等七家共同发起设立的股份有限公司。1999年8月18日公司经中国证监会批准，向社会公开发行4,000万股人民币普通股股票，并于1999年10月14日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“南天信息”，股票代码为000948。南天信息于2006年7月24日召开的2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案。南天信息目前持有云南省工商行政管理局颁发的注册号为530000000014595的《企业法人营业执照》，住所为昆明市高新技术产业开发区软件园创新大厦，法定代表人为郑南南，经营范围为：开云南千和律师事务所南天信息股权激励计划法律意见书3发、生产、销售计算机软件、硬件、外围设备、金融专用设备、智能、机电产品（含国产汽车不含小轿车），承接网络工程、信息系统工程（不含管理项目）、技术服务及技术咨询，自产产品的安装、调试、维修，系统集成、网络设备、信息产品（以上项目可按经贸部核定的经营范围开展进出口业务）。南天信息为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。南天信息不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。经本所律师核查后认为，南天信息具备《管理办法》所规定的实行本次股权激励计划的主体资格。二、本次股权激励计划的主要内容南天信息董事会审议通过的《云南南天电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称：“《股票期权激励计划（草案）》”）由“释义”、“实施股权激励计划的目的”、“激励对象的确定依据和范围”、“激励计划所涉及的标的股票来源和数量”、“激励对象获授的股票期权分配情况”、“激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期”、“股票期权的行权价格和行权价格的确定方法”、云南千和律师事务所南天信息股权激励计划法律意见书4“股票期权的获授条件和行权条件”、“股票期权激励计划的调整方法和程序、会计处理”、“股票期权授予程序及激励对象行权程序”、“公司与激励对象的权利和义务”、“激励计划的变更、终止和其他事项”共十一个章节组成，该计划主要对下列事项作出明确规定：1、激励对象的确定依据和范围本次股权激励计划的激励对象包括目前担任南天信息的董事(不含独立董事)、高级管理人员、核心业务骨干共计17人，激励对象必须经《云南南天电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。2、激励计划所涉及的标的股票来源和数量公司将通过向激励对象定向发行股票作为本次股权激励计划的股票来源，本次激励计划授予给激励对象的股票期权为295万份,对应的标的股份数量为295万股,占公司总股本210,550,951股的1.40%。3、激励对象获授的股票期权分配情况姓名职务获授的股票期权数量(万份)获授期权对应标的股票占总股本比例获授期权占期权计划总量比例郑南南董事长250.12%8.47%雷坚副董事长兼总裁250.12%8.47%刘为董事兼副总裁22.50.11%7.63%张锦鸿董事兼副总裁22.50.11%7.63%陈宇峰董事兼副总裁200.09%6.78%云南千和律师事务所南天信息股权激励计划法律意见书5彭玉珠财务总监200.09%6.78%姜东董事会秘书100.05%3.39%核心业务骨干1500.71%50.85%合计2951.40%100.00%4、激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期本次股权激励计划的有效期限为5年，股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔为2年。激励计划授权日在本次激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、南天信息股东大会审议批准后由董事会确定。公司在授权日一次性授予激励对象共计295万份股票期权，激励对象自股票期权授权日满2年后可以开始行权。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》的规定执行。5、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法本次股权激励计划的股票期权行权价格为6.65元，行权价格取下列两个价格中的较高者：（1）、股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价5.20元；（2）、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价6.65元。6、股票期权的获授条件和行权条件（1）、股票期权的获授条件①南天信息未发生以下任一情形：a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；云南千和律师事务所南天信息股权激励计划法律意见书6c.中国证监会认定的其他情形。②激励对象未发生以下任一情形：a.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；b.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；c.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。（2）、股票期权的行权条件①根据《云南南天电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》规定，激励对象上一年度个人绩效考核合格。②南天信息未发生以下任一情形：a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；c.中国证监会认定的其他情形。③激励对象未发生以下任一情形：a.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；b.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚c.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。④公司董事会薪酬与考核委员会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，考核结果显示达到公司财务业绩指标。7、股票期权激励计划的调整方法和程序若在行权前南天信息有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。南天信息股东大会授权公司董事会依据上述原因调整股票期权数量或云南千和律师事务所南天信息股权激励计划法律意见书7行权价格。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。8、股票期权授予程序及激励对象行权程序（1）股票期权授予程序董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议；董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；监事会核实激励对象名单；董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见；公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和云南省证监局；在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权；股东大会审议股票期权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；股东大会审议批准股票期权激励计划后方可实施。公司按规定办理信息披露事宜和有关登记结算事宜。（2）激励对象行权的程序激励对象向公司董事会薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；激励对象的行权申请经公司董事会薪酬与考核委员会批准后，由公司向证券交易所提出行权申请；经证券交云南千和律师事务所南天信息股权激励计划法律意见书8易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。9、公司与激励对象的权利和义务本次股权激励计划对公司与激励对象的权利义务作出了明确规定。10、激励计划的变更、终止和其他事项本次股权激励计划对“公司控制权变更、合并、分立”、“激励对象发生职务变更、离职、死亡”、“终止本计划的情形”、“激励计划的调整”等事项作出了明确规定。经本所律师核查，公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》及相关《备忘录》的规定。三、本次股权激励计划涉及的法定程序经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，贵公司为实行本次股权激励计划已履行如下程序：1、贵公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定《云南南天电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称：“《股票期权激励计划（草案）》”）并提交董事会审议；2、贵公司于2008年10月10日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》。3、贵公司《股票期权激励计划（草案）》已经云南省国有资产监督管理委员会审议批准，并经国务院国有资产监督管理委员会同意备案。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为本次股权激云南千和律师事务所南天信息股权激励计划法律意见书9励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定，本次股权激励计划需在中国证监会审核无异议的前提下，经公司股东大会审议通过后方可实行。四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南天信息已就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本次股权激励计划的进展，南天信息尚需按照相关法律、法规的规定，继续严格履行相应信息披露义务。五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响经本所律师核查，为实行本次股权激励计划而制定的《股票期权激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。六、结论意见综上所述，本所律师认为：南天信息具备《管理办法》所规定的实行本