向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(三)

国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市机场股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）GLG/SZ/A1563/FY/2008-004二○○八年一月十一日中国深圳市深南大道6008号特区报业大厦24楼邮编：518009电话：[phone]传真：[phone]国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市机场股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）致：深圳市机场股份有限公司国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市机场股份有限公司（以下简称“机场股份”或者“公司”）的委托，作为机场股份拟向特定对象深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）发行股份并购买机场集团拥有的资产和股权的特聘法律顾问，已于2007年1月31出具了《国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市机场股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》》（以下简称“《法律意见书》”）；于2007年10月11日出具了《国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市机场股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2007年12月3日出具了《国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市机场股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的上市部函[2008]001号《关于深圳机场股份有限公司向特定对象发行股份购买资产方案反馈意见的函》（以下简称“《反馈意见》”）的要求及公司的有关事实，本所律师在对公司相关情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书依据出具日以前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关2规定出具。本补充法律意见书的出具已得到机场股份的下列承诺：机场股份已经向本所提供了为出具本补充法律意见书所必需的全部法律文件，包括原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函和证明，确认所提供的文件真实、准确、完整、有效，副本材料和复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖机场股份或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本补充法律意见书仅供机场股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本补充法律意见书所使用的有关简称的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》相同。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他材料一并上报中国证监会及其派出机构、深交所等相关审批机关，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对机场股份提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、关于本次交易是否履行了必要的审批程序（一）关于本次交易业已获得的授权、核准、同意和备案1、经核查，2006年9月15日，机场股份第三届董事会第十四次临时会议在机场股份二楼会议室召开，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案》,批准了本次交易，其中关联董事依法回避了表决。2、2007年1月31日，机场股份第三届董事会第十五次临时会议在机场股份二楼会议室召开，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的3议案》,批准了本次交易。关联董事依法回避了表决。会议决定于2007年2月16日召开2007年第一次临时股东大会审议上述议案。3、2007年2月16日，机场股份2007年第一次临时股东大会在通知地点如期召开，本次临时股东大会采用现场与网络相结合的投票方式进行表决。会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》，批准了本次交易及本次发行股份的种类、面值、价格、发行方式、发行对象及购买资产范围等具体事宜。关联股东机场集团在表决该议案时，依法回避了表决。4、2006年11月20日，机场集团第一届董事会第八次会议在机场酒店六楼会议室召开，会议审议通过了机场集团向机场股份出售资产购买股份的议案，批准了本次交易。5、2007年9月29日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）对本次交易所涉及的由深圳市中勤信资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中勤信资评报字[2007]第B057号）进行了备案（备案编号为：深国资评备[2007]049号）。6、2007年10月9日，深圳市国资委以深国资委[2007]328号文件《关于深圳市机场股份有限公司非公开发行相关问题的补充批复》批准了本次交易。本所律师经核查后认为，上述关于机场股份本次交易的授权、核准、同意和备案合法有效。（二）本次交易尚需获得的核准1、中国证监会核准机场股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案。2、中国证监会同意机场集团免于以要约收购方式取得机场股份新发行的股份。经适当核查，本所律师认为，机场股份本次交易除前述尚需获得的核准外，已取得了有关法律、法规及规范性文件所要求的必要的授权和批准。二、关于本次拟收购资产的权属问题4机场股份本次拟收购的资产包括机场集团拥有的机场物流园30%股权、相关主业资产及相关土地使用权。（一）关于机场集团所拥有的机场物流园30%股权经核查，机场物流园成立于2003年12月9日，注册资本为12,000万元人民币，系机场集团与机场股份共同投资设立。根据深圳天健信德会计师事务所出具的信德验资报字(2003)第25号《验资报告》，机场集团出资人民币3,600.00万元，占注册资本的30%。经核查，机场物流园现持有《企业法人营业执照》注册号为：4403011128873；住所为：深圳市宝安区机场股份凌霄花园凌天阁三楼301、305-308；法定代表人为：刘建华；公司类型为：有限责任公司；营业期限为：自2003年12月9日至2023年12月9日。经核查，机场物流园已通过2006年度工商年检。根据机场集团和机场物流园的说明，并经本所适当核查，机场物流园30%股权由机场集团以现金出资取得并合法拥有，且在本法律意见书出具之日，该等股权未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，因此，在机场股份取得本次交易相关的授权、核准、同意和备案的条件下，机场股份对机场物流园30%股权收购不存在法律障碍。（二）相关主业资产的基本情况相关主业资产主要包括以下各项：1、房屋、建筑物所有权本次拟收购的相关主业资产中涉及的房屋所有权是指场区排污泵站、污水处理站、航空港厕所等；建筑物为飞行区场道工程（飞行跑道、站坪停机坪、场道排水系统、飞行区消防、飞行区道路及围界）；航站楼室外交通系统（高架桥及道路）；航站楼陆侧停车场（库）；航站楼室外绿化及喷水池；航站区道路及排水沟；场外排洪渠及跨渠管涵、桥梁；场内排水渠及渡槽、水闸、公5路桥。经本所律师核查，本次拟收购的相关主业资产中涉及的房屋所有权尚未办理房屋产权证书。根据机场集团的承诺和本所律师核查，本次拟收购的相关主业资产中涉及的房屋所有权及建筑物不存在权属争议，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，也不存在设置抵押或第三方权益等权利限制情形。2、机器设备本次拟收购的相关主业资产中涉及的机器设备包括：飞行区配电及灯光工程；飞行区引导标志系统、停车场交通标志、收费管理系统和排水设备等。根据机场集团的承诺和本所律师核查，本次拟收购的相关主业资产中涉及的机器设备不存在权属争议，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，也不存在设置抵押或第三方权益等权利限制情形。3、相关土地使用权本次拟收购的相关主业资产中所涉及的土地使用权为:（1）深圳市宝安国际机场B号候机楼停机坪用地：宗地号A201-0010，土地面积为184,294.60平方米；（2）深圳市宝安国际机场货站停机坪用地：土地面积为282,340.20平方米；（3）深圳市宝安区福永街道国内货运村用地：宗地号A201-0039，土地面积为38,938.56平方米。经核查，2007年4月20日，深圳市人民政府第四届六十次常务会议审议通过了机场集团“跑道及停机坪（飞行区）项目”用地范围内的三块停机坪用地（土地面积为67.49万平方米，其中涉及本次交易的有两块），按工业用地出让最低标准（每平方米土地480元）扣除开发费100元计收地价后转为出让性质土地，地价总额为256,453,640元。机场集团可采取分期方式，在两年内缴清地价。经核查，2007年6月21日，机场集团与深圳市国土资源与房产管理局签订了合同号为深地合字（2007）4041号《深圳市土地使用权出让合同》，该合同所涉及地块宗地号为A201-0010，土地面积为184,294.60平方米。土地用途为机场用地（深圳市宝安国际机场B号候机楼停机坪用地），土地性质为商品房，土地6使用年限为50年，从2007年6月21日至2057年6月20日。地价款为人民币70,031,948元，在2008年12月6日之前分四期支付。机场集团已于2007年6月21日支付第一期价款（含定金）17,507,987元。经核查，2007年6月21日，机场集团与深圳市国土资源和房产管理局签订了合同号为深地合字（2007）4040号《深圳市土地使用权出让合同》，该合同所涉及地块宗地号为A201-0001，土地面积为282,340.20平方米，土地用途为机场用地（深圳市宝安国际机场货站停机坪用地），土地性质为商品房，土地使用年限为50年，从2007年6月21日至2057年6月20日。地价款为107,289,276元，在2008年12月6日之前分四期支付。经核查，2004年2月9日，机场集团与深圳市规划与国土资源局（现名为：深圳市国土资源和房产管理局）签订了合同号为深地合字（2003）4142号《深圳市土地使用权出让合同》，该地块宗地号为A201-0039，土地面积为38,938.56平方米，土地用途为国内货运村用地（机场物流园区内），土地性质为商品房，土地使用年限为50年，自2004年2月9日至2054年2月8日。地价款为1,843,856元，现已全部付清，深圳市国土资源和房产管理局宝安分局于2007年1月24日出具了《付清地价款证明》。经核查，本次拟收购的相关主业资产中所涉及的土地使用权为出让土地，尚未取得国有土地使用权证书。其中深圳市宝安国际机场B号候机楼停机坪（宗地号为A201-0010）已于1992年竣工并投入使用，深圳市宝安国际机场货站停机坪（宗地号为A201-0001）已于2005年竣工并投入使用，机场物流园国内货运村土地（宗地号A201-0039）上已建成国内货运村一期工程，并于2004年投入使用。经核查，前述国有土地使用权不存在权属争议，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，也不存在设置抵押或第三方权益等权利限制情形。本所律师认为，机场是我国重要的交通枢纽，对上述相关主业资产的占有及使用直接关系至机场的营运安全。我国有关民航法律法规和规范性文件规定，机场相关主业资产应由机场管理机构统一规划、建设、维护和管理。机场集团和机场股份是深圳市政府设立的建设、维护、管理和运营深圳市宝安国际机场的机场管理机构，是取得、占有或使用该类资产的适格主体。机场集团合法拥7有并使用上述相关主业资产及相关土地使用权。在国有土地使用权权属证书办理完毕后,机场股份对上述相关主业资产及相关土地使用权的收购不存在法律障碍。三、关于本次交易资产中相关土地使用权性质及宗地号的变化因机场集团与深圳市国土资源和房产管理局签署了合同号为深地合字（2007）4040号和深地合字（2007）4041号的《深圳市土地使用权出让合同》，相关土地使用权性质及宗地号发生了变化，据此，《法律意见书》的相关部分作出相应修改：《法律意见书》“四、本次交易的资产”中的“（二）相关主业资产的基本情况