国浩律师集团(上海)事务所法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所法律意见书国浩律师集团（上海）事务所关于四川方向光电股份有限公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司的法律意见书二零零八年十一月国浩律师集团（上海）事务所法律意见书2国浩律师集团（上海）事务所关于四川方向光电股份有限公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司的法律意见书致：四川方向光电股份有限公司国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受四川方向光电股份有限公司（以下简称“方向光电”或“公司”）的委托，担任方向光电向内江新向投资管理有限公司（以下简称“新向投资”）出售资产并以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司（以下简称“高远置业”）相关事宜（以下分别简称“本次资产出售”和“本次合并”，一并简称“本次资产出售及合并”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办理》（以下简称“《重组管理办法》”）及《关于深圳证券交易所股票上市规则有关上市公司股权分布问题的补充通知》（以下简称“《股权分布补充通知》”）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次资产出售及合并事宜出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次资产出售及合并的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；国浩律师集团（上海）事务所法律意见书33、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司、高远置业及新向投资提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了公司、高远置业及新向投资就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司、高远置业及新向投资已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；4、本所律师已对公司、高远置业和新向投资提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次资产出售及合并相关方出具的证明文件出具本法律意见书；5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；6、本所律师同意将本法律意见书作为本次资产出售及合并事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；7、本所律师同意公司部分或全部在《四川方向光电股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司暨关联交易报告书》中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；8、本法律意见书仅供公司本次资产出售及合并之目的使用，不得用作任何其他目的。基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次资产出售及合并事宜出具本法律意见如下：国浩律师集团（上海）事务所法律意见书4一、关于本次资产出售及合并相关方的主体资格(一)关于方向光电的主体资格方向光电系经四川省体改委川体改（1993）157号、川体改（1994）58号文批准，以四川内燃机厂为主要发起人，联合四川省信托投资公司、白马发电厂电力开发总公司、中国冶金进出口四川公司、四川省机械进出口公司和中国出口商品基地建设四川公司五家法人单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时总股本6,777.59万股，其中，国家股5,149万股，占总股本比例75.97%；法人股1,459.19万股，占总股本比例21.53%；内部职工股169.4万股，占总股本比例2.5%。1、1994年7月，经四川省经济委员会川经（1994）企管1076号文批准，以公司为核心子公司，组建四川内燃机工业集团公司。内江市国有资产管理局授权该集团公司代为行使对公司的控股权和国有资产管理职能，公司成为该集团公司控股的子公司。1997年6月11日，经中国证监会（证监发字[1997]336号）文件批准，公司向社会公开发行3,000万股A股，总股本由6,777.59万股增至9,777.59万股。公司发行上市后公司股本结构如下表：股权性质股份数量（股）股份比例（%）一、非流通股67,775,90069.32国家股51,490,00052.66法人股14,591,90014.93内部职工股1,694,0001.73二、流通A股30,000,00030.68合计97,775,900100.002、1998年4月28日，经公司1997年度股东大会审议通过，公司以1997年底股本总额9,777.59万股为基数，向全体股东实施每10股送1股红股，本次转送股份后，公司股本总额由9,777.59增至10,755.349万股。3、1999年3月9日，公司1998年度股东大会审议通过了98年度利润分配方案，即以1998年末总股本10,755.349万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，用资本公积金转增2股。本次转送股份后，公司股本总额由10,755.349增至13,981.9537万股。国浩律师集团（上海）事务所法律意见书54、1999年，经中国证监会证监公司字（1999）45号文件核准，公司向全体股东配售1,259.76万股普通股，其中向国家股股东配售308.94万股，内部职工股东配售50.82万股，社会公众股东配售900万股。本次配股后公司的股份总额由13,981.9537万股增至15,241.7137万股。5、2001年度股权转让2001年1月7日，公司原第一大股东内江市国有资产管理局与沈阳北泰集团有限公司（现已更名为沈阳北泰方向集团有限公司）、深圳市汇银峰投资有限公司、广州市惕威通讯有限公司（原名深圳市辰奥实业有限公司）等三家公司分别签订了国家股股权转让协议书（草案），将其持有的公司国家股股权7,672.01万股全部转让给上述三家公司，其中：沈阳北泰集团受让4,500万股，占总股本29.52%，从而成为公司第一大股东。6、2003年度转增股份公司于2004年6月9日实施了每10股转增6股的2003年度公积金转增股本分配方案。至此，公司股份总数由原来的15,241.7137万股增至24,386.7419万股。股本结构变为：股权性质股份数量（股）股份比例（%）非流通股156,138,42764.03流通A股87,728,99235.97合计243,867,419100.007、2006年12月股权分置改革2006年12月25日，公司2006年度第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了方向光电股权分置改革方案，根据该方案，方向光电用资本公积金向A股流通股东每10股定向转增7股。公司股权分置改革完成后，方向光电的股权结构如下：股份类别股份数量（股）股份比例（%）有限售条件的流通股156,138,42751.15无限售条件的流通股149,139,28648.85合计305,277,713100.00目前，方向光电持有四川省内江市工商行政管理局颁发的注册号为[511000000004433]的《企业法人营业执照》，注册地为四川省内江市东兴区椑国浩律师集团（上海）事务所法律意见书6木镇；注册资本为30,527.7713万元人民币，法定代表人为李凯；经营范围为制造、销售：柴油机、柴油机发电机组、柴油机配件、农用运输车、田间作业机械、小型农机具、汽车配件；机械成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国家规定的一类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；制造、销售：计算机显示器、计算机网络产品、计算机外部设备；集成电路、塑料制品、晶元及附属设备、计算机软件技术开发及晶元研发、检测；批发、零售：建筑材料、五金（不含消防器材）。方向光电已通过内江市工商行政管理局2007年年度检验。本所律师经核查后认为，方向光电为依据当时法律法规设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，方向光电不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，方向光电具备实施本次资产出售及合并的主体资格。（二）关于高远置业的主体资格1、高远置业的前身为上海高远置业发展有限公司。上海高远置业发展有限公司，成立于1997年8月25日，注册资本为人民币2,000万元，由上海中联高科技产业总公司、上海工艺商社、上海艾美斯制衣有限公司、上海亿达企业发展有限公司和自然人宋杰共同出资设立，该公司设立时的注册资本实收情况已经上海高科审计师事务所1997年8月5日出具的（沪高验[97]第196号）《验资报告》验证，该《验资报告》确认该公司注册资本总额为贰仟万元。各股东的出资情况如下：股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）上海中联高科技产业总公司550实物投资27.5上海工艺商社25货币1.25上海艾美斯制衣有限公司250货币12.5上海亿达企业发展有限公司250货币12.5宋杰925实物投资46.25合计2,000—100注：上海中联高科技产业总公司和宋杰投资的实物已经上海高元资产评估事务所于国浩律师集团（上海）事务所法律意见书71997年8月4日沪高资评(97)第047号和第048号评估报告评估确认，并经上海高科会计师事务所于1998年1月20日出具的《关于上海高远置业发展有限公司部分注册资本以实物投资到位情况鉴证报告》（沪高财审[98]第010号）证明出资到位。1997年8月25日，上海市工商行政管理局徐汇分局向该公司颁发了注册号为[3101041003816]的《企业法人营业执照》，注册资本2,000万元，企业性质为有限责任公司，法定代表人为邹蕴玉。2、2000年5月8日，上海高远置业发展有限公司召开股东会，全体股东同意上海高远置业发展有限公司改制成集团公司，公司注册资本由2,000万元增加到1亿元，新增股东上海华亿科技投资有限公司和邹蕴玉，同意原股东上海中联高科技产业总公司将其所持有上海高远置业发展有限公司550万元出资以550万元的价格全部转让给上海华亿科技投资有限公司。2000年6月20日，经上海市工商行政管理局《企业名称变更核准通知书》（沪名称变核[内]№01200006200035）核准，上海高远置业发展有限公司更名为上海高远置业（集团）有限公司。2000年6月23日，上海新沪会计师事务所有限公司出具了（沪新会验[2000]97号）《验资报告》，确认截至2000年6月20日止，高远置业变更后的实收资本为100,000,000元。本次增资和股权转让完成后，高远置业的股权结构变更为：股东名称出资额（万元）出资比例（%）上海工艺商社250.2