您好,欢迎访问三七文档
当前位置:首页 > 法律文献 > 理论/案例 > 市中银律师事务所关于公司之股份进入法律意见书
北京极品无限科技发展股份有限公司中银·法律意见书1北京市中银律师事务所关于北京极品无限科技发展股份有限公司之股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书北京极品无限科技发展股份有限公司中银·法律意见书2释义除非本法律意见书中另有所说明,下列词语之特定含义如下:公司、极品科技股份指北京极品无限科技发展股份有限公司极品科技有限指北京极品无限科技发展有限责任公司,系公司前身润博华创指北京润博华创科技有限责任公司,系公司关联方推荐券商指中信建投证券股份有限公司本次挂牌指公司本次申请其股份在证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让之整体安排会计师、中磊指中磊会计师事务所有限责任公司本所指北京市中银律师事务所评估师指北京国融兴华资产评估有限责任公司报告期指2010年和2011年《审计报告》指中磊对公司截至2010年12月31日、2011年12月31日的两年会计报告出具的《审计报告》《公司章程》指2011年12月25日经极品科技股份创立大会审议通过的现行有效的《北京极品无限科技发展股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《试点办法》指《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》元指人民币元北京极品无限科技发展股份有限公司中银·法律意见书3目录一、本次挂牌的授权和批准................................................................................................5二、公司的主体资格............................................................................................................6三、本次挂牌的实质条件....................................................................................................7四、公司的设立....................................................................................................................8五、公司的独立性..............................................................................................................10六、发起人和股东..............................................................................................................12七、公司的股本及其演变..................................................................................................16八、公司的业务..................................................................................................................21九、关联交易与同业竞争..................................................................................................22十、公司的主要资产..........................................................................................................28十一、公司的重大债权债务..................................................................................................40十二、公司重大资产变化及收购兼并..................................................................................43十三、公司章程的制定与修改..............................................................................................43十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................................43十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................................45十六、公司的税务..................................................................................................................47十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准..................................................................48十八、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................................48十九、结论意见......................................................................................................................49北京极品无限科技发展股份有限公司中银·法律意见书4致:北京极品无限科技发展股份有限公司北京市中银律师事务所关于北京极品无限科技发展股份有限公司之股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书敬启者:受公司委托,本所担任公司本次挂牌的专项法律顾问,并获授权为公司本次挂牌出具法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。公司已向本所保证,公司所提供的文件和所作陈述和声明是准确、完整、真实、有效的,且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论的情形和文件均已向本所披露,无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司提供的所有复印件与原件一致,文件上的签名、印章均为真实。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。本所律师在制作法律意见书过程中,对与法律相关的业务事项,已经履行了法律专业人士特别的注意义务,对于其他业务事项,已经履行了普通人一般北京极品无限科技发展股份有限公司中银·法律意见书5的注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所取得了有关政府主管机关或其他有关单位(或个人)出具的证明文件,这些证明文件经政府主管机关或有关各方盖章(或签署)确认。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务,确信该等证明文件可以作为本法律意见书的依据。本所同意公司在《股份报价转让说明书》中部分或全部引用本法律意见书的内容,惟该等引用不得导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌的申请文件之一,与其他申报材料一起上报中国证券业协会,并依法对本所在其中发表的意见承担相应的法律责任。一、本次挂牌的授权和批准1、2012年2月10日,公司召开2011年度股东大会,审议通过了与本次挂牌有关的下列议案:(1)《关于北京极品无限科技发展股份有限公司申请在证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让股份的议案》;(2)《关于授权董事会全权办理公司申请在证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让股份相关事宜的议案》。2、根据公司2011年度股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理公司申请在证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让股份相关事宜的议案》,决议授权董事会在相关法律法规规定的范围内全权办理本次挂牌的具体事宜。授权范围包括但不限于:聘请有关中介机构及决定其服务费用;申请股份报价转让试点资格;就本次挂牌事宜向政府有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向政府有关机构、组织、个人提交的文件;签署与本次挂牌有关的必要文件,包括但不限于推荐挂牌备案文件、任何有关的公告及签署、执行、修改、中止、终止与本次挂牌有关的协议或合同;作出董事会认为与本次挂牌有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。上述授权自2011年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。经核查,本所律师认为:北京极品无限科技发展股份有限公司中银·法律意见书61、公司股东大会已依《公司章程》规定的程序,作出批准公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的相关决议,股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,所作决议真实、合法、有效。2、公司董事会具体办理本次挂牌相关事宜,已经获得股东大会的适当授权,有关授权范围、程序合法有效。3、根据《公司法》、《证券法》等有关规定,公司本次挂牌申请尚待取得中国证券业协会备案。二、公司的主体资格1、公司系由极品科技有限整体变更设立的股份有限公司。2、公司现持有北京市工商行政管理局于2011年12月29日核发的注册号为110102008175335的《企业法人营业执照》,根据该营业执照,公司名称为北京极品无限科技发展股份有限公司,住所为北京市西城区西直门外大街1号院1号楼18层B5-B8室(德胜园区),法定代表人为方奇,公司类型为股份有限公司,注册资本为人民币1,000万元,实收资本为人民币1,000万元,经营范围为许可经营项目:第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。一般经营项目:技术开发、咨询、转让、服务;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务、应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备;技术进出口;代理进出口。公司成立日期为2005年4月18日,营业期限为长期。公司已通过2010年度工商年检。3、根据《公司章程》及《企业法人营业执照》,公司为永久存续的股份有限公司。4、根据本所律师核查并经公司确认,公司不存在依据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。5、根据公司《企业法人营业执照》,公司住所为北京市西城区西直门外大街1号院1号楼18层B5-B8室(德胜园区),位于中关村科技园区。6、公司现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2010年12月24日颁发的编号为GR201011000752北京极品无限科技发展股份有限公司中银·法律意见书7的《高新技术企业证书》,有效期为三年。同时,公司还持有中关村科技园区管理委员会于2012年2月28日颁发的编号为2012206090
本文标题:市中银律师事务所关于公司之股份进入法律意见书
链接地址:https://www.777doc.com/doc-397480 .html