律师事务所关于公司非公开发行股份购买资产的补充法律意见书之二

关于威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产的补充法律意见书之二2-2-1北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产的补充法律意见书之二致：威海广泰空港设备股份有限公司根据威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“威海广泰”)与北京市华堂律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议，本所作为威海广泰非公开发行股份购买资产的特聘专项法律顾问，为其本次非公开发行股份购买资产(以下简称“本次交易”)提供法律服务，并获授权为本次交易出具法律意见。本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对威海广泰已经提供的与本次交易有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并就威海广泰本次交易事宜于2009年9月26日出具了《北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司非发行股份购买资产之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2009年12月28日第091443号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)的要求及威海广泰、中卓时代消防装备科技有限公司（以下简称“目标公司”或“中卓时代”）的有关事实，本所律师在对与威海广泰本次交易的相关情况进一步查证的基础上，于2010年2月4日对威海广泰涉及本次交易的相关事宜出具了《北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产的补充法律意见书》。（以下简称“《补充法律意见书》”）根据证监会上市监管部上市2010年3月24日上市部函【2010】053号《关于威海广泰空港设备股份有限公司发行股份购买资产反馈意见的函》（以下简称“《反馈意见》二”）的要求及威海广泰、中卓时代的有关事实，本所律师在对与本次交易的相关情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》、关于威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产的补充法律意见书之二2-2-2《补充法律意见书》相关内容进行修改补充或作进一步的说明。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对威海广泰本次交易的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》、《补充法律意见书》中的相关表述。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书》中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。本所律师同意将本补充法律意见书作为威海广泰申请本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。本补充法律意见书仅供威海广泰本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对威海广泰提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：一、遵照《反馈意见》二之1“请申请人进一步结合中卓时代消防装备科技有限公司（以下简称“中卓时代”）的采购模式补充披露其市场开拓能力和竞争力，并结合商标转让情况补充披露中卓时代的研发能力和研发人员的整合情况。请独立财务顾问和律师进行核查并发表专业意见。”的要求，出具补充法律意见如下：（一）关于“请申请人进一步结合中卓时代消防装备科技有限公司（以下简称“中卓时代”）的采购模式补充披露其市场开拓能力和竞争力”。1、中卓时代的采购模式经核查，中卓时代的采购模式以外购为主。2、中卓时代的市场开拓能力和竞争力经核查，中卓时代的市场开拓能力主要体现在其产品开发的前瞻性及较强的技术研发支持方面。经核查，中卓时代的竞争力集中体现在其敏锐把握市场需求能力和较强的研发能力方面。（二）关于“结合商标转让情况补充披露中卓时代的研发能力和研发人员的整合情况”。1、商标转让情况关于威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产的补充法律意见书之二2-2-3经核查，2009年8月2日，中卓时代与北京天宁亿赫管路系统设备有限公司签订《注册商标转让合同》。中卓时代已就上述合同的八个标的注册商标转让事宜向国家商标局提出注册商标转让申请，2009年9月8日，国家商标局正式受理该注册商标转让申请，并分别出具了上述合同八个标的注册商标的《转让申请受理通知书》，通知书编号分别为：2009转36145SL、2009转42457SL—42463SL共八份。2010年1月20日，天宁亿赫与中卓时代又签订《注册商标转让补充合同》，约定“如果该商标转让申请被国家商标局驳回，双方应另行签订补充协议授权受让方无限期无偿独占使用该商标，转让方及其他任何方均不得使用该注册商标，也不得转让给除受让方外的其他任何第三方。”该约定保障了商标转让申请被驳回后中卓时代对商标的使用权。2、中卓时代的研发能力和研发人员的整合情况2.1中卓时代的研发能力经核查，中卓时代开发研制了天然气洗澡车、A类泡沫系统、消防车快速启动系统。目前已取得5项实用新型专利，并有13项专利取得受理通知书（其中发明专利7项），通过国家消防产品质量监督检验中心检测的消防车23部。2.2中卓时代研发人员的整合情况经核查，威海广泰接手中卓时代后，抽调了威海广泰副总工程师及其他液压、电气、结构设计等专业的开发工程师，充实到中卓时代研发团队中。中卓时代目前拥有技术研发人员16人。威海广泰2009年9月接手中卓时代后，与包括上述技术研发人员在内的中卓时代员工重新签订了劳动合同。中卓时代按法律规定与技术研发人员签订劳动合同，劳动关系稳定。本所律师经核查后认为，中卓时代的采购模式以外购为主；市场开拓能力主要体现在其产品开发的前瞻性及较强的技术研发支持方面；竞争力体现在其敏锐把握市场需求能力和较强的研发能力方面；商标转让行为合法、有效并切实保障了中卓时代对商标的使用权；研发人员与中卓时代签订劳动合同，劳动关系稳定。二、遵照《反馈意见》二之2“请申请人结合中卓时代2010年的订单和产能情况，补充披露中卓时代盈利预测的真实性。请独立财务顾问和律师进行核查并发表专业意关于威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产的补充法律意见书之二2-2-4见。”的要求，出具补充法律意见如下：经核查中卓时代提供的销售合同，截止到2009年12月31日，中卓时代尚未交付的货物共计为107台/套，总额1.73亿元。上述销售合同真实、合法、有效。由于未交付合同中，中卓时代与北京市公安消防局、广东省公安消防总队签订的部分合同中包含有进口底盘、消防泵等的金额，金额总计为3973万元，该部分为客户免税进口，由中卓时代代为办理进口，供货商直接将发票开具给北京市公安消防局、广东省公安消防总队，中卓时代按照扣除进口底盘、消防泵等金额开具发票。故虽然该部分价款包含在合同总额中，但并不能成为中卓时代的销售收入，上述合同总额扣除代客户进口的底盘、消防泵等金额后实际合同额为1.33亿元，如扣除增值税后折合为不含税的销售收入金额为1.14亿元。但中卓时代在2010年完成并交付全部107台/套订单的难度较大，产能不足是主要的制约因素。目前中卓时代总装车间、机加工及试验检测等生产车间建筑面积仅为5,685.98平方米，由于消防车总装需占用较大生产场地，现有车间生产能力严重不足。2009年7月公司正式接手中卓时代后，通过加强生产组织管理，重新梳理生产、采购等流程，科学合理安排生产计划，使劳动生产率提高了近60%，一定程度上缓解了中卓时代产能不足的矛盾，但同时，车间规模不足的问题更加凸显。2010年在没有新建厂房的情况下，中卓时代产能提升空间有限。按照2010年的合同订单，A泡沫消防车及大吨位水罐消防车占比较大，底盘大多需要进口，上述产品生产工艺复杂，生产交付周期更长，预计2010年需要交付的107台/套合同订单将难以全部交付，部分合同将转入下一年度实现。对于部分含有延期交付违约条款的合同，公司将首先安排生产，保障按时交付；其余未含延期交付违约条款的合同将通过沟通协商解决。截止目前，中卓时代尚未发生因延期交付而支付违约金的情况。2009年中卓时代消防车产量为86台/套。假设2010年产量仍为86台/套，按照2010年合同单台平均售价106.54万元测算，预计将实现销售收入9,162万元，与2010年预测数8,927万元基本相符。根据山东汇德会计师事务所有限公司（2009）汇所综字第4-017号《盈利预测审核报告》，山东汇德会计师事务所审核意见是“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，关于威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产的补充法律意见书之二2-2-5我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。”并且“中卓时代的管理层对该预测及其所依据的各项假设负责”。本所律师经核查后认为，中卓时代提供的销售合同真实、合法、有效。中卓时代盈利预测合理。三、遵照《反馈意见》二之4“请申请人补充披露中卓时代对孙凤明其他应收款项的形成原因和性质，提出解决措施，以及该事项对中卓时代经营的影响。请独立财务顾问和律师进行核查并发表专业意见。”的要求，出具补充法律意见如下：经核查，本次交易之前，中卓时代属于孙凤明个人控制的企业，缺乏内控监督，公司管理不规范，法人治理结构不完善，实际控制人孙凤明与公司之间资金往来较频繁。由于孙凤明借款、中卓时代代其支付款项及孙凤明代替员工还款等原因，中卓时代对孙凤明的其他应收款余额共计514.54万元。中卓时代对孙凤明其他应收款项的性质为非经营性个人借款。截至2010年4月15，孙凤明已分批偿还上述全部欠款。由于上述借款数额较小，且已全部偿还，对中卓时代的经营不会产生重大影响。本所律师经核查后认为，中卓时代对孙凤明的借款性质为非经营性个人借款，截至2010年4月15，孙凤明已分批偿还上述全部欠款，对中卓时代的经营不会产生重大影响。本补充法律意见书正本肆份，无副本。（以下无正文）关于威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产的补充法律意见书之二2-2-6（本页以下无正文，为《北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产的补充法律意见书之二》的签字盖章页。）北京市华堂律师事务所负责人：孙广亮经办律师：邱家宇经办律师：周亚成2010年月日