景谷林业股权分置改革法律意见书

云南千和律师事务所景谷林业股权分置改革法律意见书云南千和律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司股权分置改革的法律意见书云南景谷林业股份有限公司：本所律师根据与贵公司签订的协议，作为贵公司本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行及商务部共同颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（以下简称为《通知》）、中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）等有关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，遵循独立、依法、勤勉尽责的原则和精神，就贵公司本次股权分置改革事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对贵公司本次实施股权分置改革的合法、合规性进行了充分的核1云南千和律师事务所景谷林业股权分置改革法律意见书查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。贵公司及贵公司非流通股股东已向本所保证：公司已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言，本所律师已对贵公司提供的全部文件资料及有关证言进行了必要的审查判断，有些对出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以有关政府部门、贵公司或其他单位出具的文件为依据。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、保荐意见中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股权分置改革的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供贵公司实施本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师对贵公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和验证后，现对贵公司本次实施股权分置改革出具法律意见如下：一、贵公司的主体资格（一）关于贵公司的设立及首次发行贵公司是经云南省人民政府云政复[1999]10号文批准，由景谷傣2云南千和律师事务所景谷林业股权分置改革法律意见书族彝族自治县林业企业总公司、景谷傣族彝族自治县电力公司（现已更名为“景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司”）、景谷傣族彝族自治县泰裕建材有限责任公司（现已更名为“景谷泰毓建材有限公司”）、景谷彝族自治县林业投资有限责任公司（现已更名为“景谷傣族彝族自治县林业投资有限公司”）、景谷傣族彝族自治县糖业企业总公司作为发起人，以发起方式于1999年3月9日在云南省工商局登记设立的股份有限公司，注册地址为中国云南省思茅市景谷县振兴路83号，注册资本为10,500万元，法定代表人为马春华；2000年7月17日贵公司经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，并于2000年8月25日在上海证券交易所上市交易，股票简称“景谷林业”，股票代码为600265。（二）关于贵公司设立时的股份结构及历次变动情况1、贵公司设立时总股本为6,500万股。其中国家股6,132万股,占股份总额的94.34%；国有法人股234.18万股，占股份总额的3.6％；社会法人股133.82万股，占股份总额的2.06％。2、经中国证监会证监发行字（2000）99号文批准，贵公司于2000年获准向社会公众公开发行人民币普通股4,000万股；此次募股完成后，贵公司的总股本增至10,500万股，其中国家股6,132万股,占股份总额的58.4%；国有法人股234.18万股，占股份总额的2.23％；社会法人股133.82万股，占股份总额的1.27％;社会公众股4,000万股，占贵公司股份总额的38.1%。3云南千和律师事务所景谷林业股权分置改革法律意见书3、2004年12月7日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]1129号文批准，景谷傣族彝族自治县财政局将其委托景谷傣族彝族自治县林业企业总公司经营管理的贵公司6,132万股国家股（详见“四、其他需要说明的事项1、”）中的3,130万股转让给中泰信用担保有限公司。转让完成后，贵公司总股本仍为10,500万股。其中，国家股3,002万股,占股份总额的28.59%；国有法人股234.18万股，占股份总额的2.23％；社会法人股3,263.82万股，占股份总额的31.08％;社会公众股4,000万股，占贵公司股份总额的38.1%。4、截止本法律意见书出具之日，贵公司总股本为10,500万股，股本结构如下：股份类别持有股数(万股)持股比例(％)1、未上市流通股份非流通股6,500.0061.90其中：国家股3,002.0028.59国有法人股234.182.23社会法人股3,263.8231.082、已上市流通股份流通A股4,000.0038.10合计10,500.00100.00本所律师认为：贵公司设立时的股本结构和设立后股本的历次变动履行了合法手续，贵公司目前的股权设置和股本结构符合有关法律、法规的规定，是合法有效的。（三）关于贵公司依法存续的情况1、本所律师审查验证了贵公司最新持有的5300001008162号《企业法人营业执照》，目前的经营范围(已含经营方式)为：“经营本企业自产的脂松香、脂松节油、α蒎烯、β蒎烯，等林产化工系列产品及4云南千和律师事务所景谷林业股权分置改革法律意见书相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，林产化工产品制造（不含管理商品）、人造榜、森林资源培育、木材采运、加工，林业技术开发研究、畜牧业。”未发现贵公司因违反工商行政管理法规而受到行政处罚的情况，也不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的公司应终止的情形。2、根据贵公司的承诺、贵公司上市以来历次公开披露的信息及本所律师适当核查，表明贵公司：（1）近三年无重大违法、违规行为。（2）不存在相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情形。（3）不存在公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的情形。（4）不存在公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情形。本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，贵公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备参与本次股权分置改革的主体资格。5云南千和律师事务所景谷林业股权分置改革法律意见书二、贵公司非流通股股东的主体资格及持股情况（一）非流通股股东基本情况贵公司非流通股股东为中泰信用担保有限公司、景谷傣族彝族自治县林业企业总公司、景谷泰毓建材有限公司、景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司、景谷傣族彝族自治县林业投资有限公司、景谷傣族彝族自治县糖业企业总公司。1、中泰信用担保有限公司（以下简称“控股股东”或“中泰公司”）该公司为贵公司控股股东，现持有北京市工商局核发的1100001743999号《企业法人营业执照》,法定代表人为刘军，住所:北京市海淀区太月园1号楼三层，注册资本为10亿元，主要从事信用担保；企业贷款担保；高新技术企业、私营企业、中小企业投融资担保；个人住房、信贷消费贷款担保；涉外担保、联保和分保业务；企业重组、转让、收购、兼并、托管的策划、咨询；企业、资产受托管理；实业项目的投资。2、景谷傣族彝族自治县林业企业总公司（以下简称“林业总公司”）该公司现持有思茅地区景谷傣族彝族自治县工商局核发的5327251000380号《企业法人营业执照》,法定代表人为罗永明，住所:景谷县振兴路83号，注册资本为2,506万元，主要从事木材及木材采运；餐饮、住宿服务、歌厅、烟酒（仅限碧春酒店经营）。6云南千和律师事务所景谷林业股权分置改革法律意见书3、景谷泰毓建材有限公司该公司现持有思茅地区景谷傣族彝族自治县工商局核发的5327252000110号《企业法人营业执照》,法定代表人为徐定高，住所:景谷县正兴镇高桥社，注册资本为1,614.52万元，主要从事水泥、水泥熟料、编织袋、生产、销售，建筑材料、碎石、零售，砖瓦制造。4、景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司该公司现持有思茅地区景谷傣族彝族自治县工商局核发的5327251000695号《企业法人营业执照》,法定代表人为刘应祥，住所:景谷县威远路39号，注册资本为1,967万元，主要从事水力发电，供电及销售业，电力工程设计，电站建筑业，机组安装，娱乐服务业，种植业，淡水养殖业。5、景谷傣族彝族自治县林业投资有限公司该公司现持有思茅地区景谷傣族彝族自治县工商局核发的5327251000658号《企业法人营业执照》,法定代表人为李其能，住所:景谷县威远镇振兴路82号，注册资本为318万元，主要从事林业项目投资、植树造林、森林抚育，迹地更新，木材采伐。6、景谷傣族彝族自治县糖业企业总公司该公司现持有思茅地区景谷傣族彝族自治县工商局核发的5327251000021号《企业法人营业执照》,法定代表人为李启平，住所:景谷县威远路65号，注册资本为3,089万元，主要从事甘蔗糖业、酒精制造业。7云南千和律师事务所景谷林业股权分置改革法律意见书经本所律师核查，贵公司全体非流通股股东均为依法成立且有效存续的独立企业法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形，具有法定的民事权利能力和行为能力。（二）非流通股股东持有贵公司股份情况截止本法律意见书出具之日，贵公司非流通股股东持有贵公司股份的情况：股东名称持股数（万股）持股比例（%）股份性质中泰信用担保有限公司3,130.0029.81社会法人股景谷傣族彝族自治县林业企业总公司3,002.0028.59国家股景谷泰毓建材有限公司133.821.27社会法人股景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司133.821.27国有法人股景谷傣族彝族自治县林业投资有限公司66.910.64国有法人股景谷傣族彝族自治县糖业企业总公司33.450.32国有法人股合计10,500.00100.001、根据贵公司出具的《情况说明》及本所律师适当核查，贵公司控股股东持有的贵公司3,130万股股份于2005年5月20日全部质押给交通银行北京东单支行。2006年6月22日，该部分股份全部被司法冻结后,又于2006年7月11日、7月25日先后被司法轮候冻结。截至本法律意见书出具之日，上述股份尚未解除质押和冻结。除此之外，贵公司其他非流通股股东持有的贵公司股份不存在权属争议、质押及司法冻结等行使权利受到限制的情形。本所律师认为，贵公司控股股东上述股份的质押、冻结不会对本次股权分置改革方案的实施造成实质性影响。8云南千和律师事务所景谷林业股权分置改革法律意见书2、根据贵公司的《承诺》及本所律师适当核查，贵公司非流通股股东及持有贵公司5％以上的非流通股股东的实际控制人在贵公司董事会公告改革说明书前两日未持有贵公司流通股股份，在贵公司董事会公告改革说明书前六个月内未买卖贵公司流通股股份。（三）非流通股股东之间的关联关系根据本所律师适当核查及贵公司非流通股股东确认，贵公司非流通股股东之间不存在关联关系。经本所律师核查认为，贵公司非流通股股东为依法设立并有效存续的独立企业法人，均具备参与本次股权分置改革的主体资格。三、关于本次股权分置改革方案（一）本次股权分置改革方案贵公司拟采用资本公积金定向转增股本的方式执行对价安排，即以贵公司现有4000万股流通股股份为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.465股的