最新公司改组及发行上市项目之初步法律尽职调查材料清单

_____________________________最新公司改组及发行上市项目之初步法律尽职调查材料清单_____________________________凯文律师事务所D:bqqh\sjywh\091208\尽职调查清单doc第1页共29页目录一、调查对象的设立及变更........................................4二、公司的业务、产品、关联交易和同业竞争以及各项法律资格、登记和备案...........................................................6三、公司的股东..................................................7四、公司的对外股权投资..........................................8五、重大合同...................................................9六、债权债务和担保.............................................10七、土地、房产、机器设备.......................................11八、知识产权..................................................13九、保险......................................................14十、诉讼、仲裁和行政处罚.......................................14十一、环境保护.................................................16十二、产品及服务质量...........................................16十三、税务....................................................17十四、劳动关系及人力资源.......................................17十五、其他....................................................18附表..........................................................19附表一：重大合同统计汇总表.....................................19附表二：贷款合同汇总表.........................................20附表三：担保情况汇总表（包括公司作为担保人及被担保人两种情况，请分别填写）....................................................21附表四：土地汇总表.............................................22附表五：房产汇总表.............................................23附表六：土地租赁汇总表.........................................24附表七：在建工程汇总表.........................................25附表八：房屋租赁汇总表（包括出租和租入两种情况）...............26附表九：公司知识产权汇总表.....................................26附表十：保险汇总表.............................................27附表十一：诉讼仲裁汇总表.......................................28凯文律师事务所D:bqqh\sjywh\091208\尽职调查清单doc第2页共29页附表十二：人员汇总表...........................................29凯文律师事务所D:bqqh\sjywh\091208\尽职调查清单doc第3页共29页[●]公司改组及发行上市项目之初步法律尽职调查材料清单前言本初步法律尽职调查材料清单（“本清单”）由北京市凯文律师事务所（“本所”）为进行[●]公司改组及发行上市项目（以下简称“本项目”）法律尽职调查之目的而编制。本清单明确了调查对象（包括[●]公司及其各级子公司）须提供法律尽职调查文件及有关信息的具体范围。调查对象应当真实、准确、完整地回答本清单所列载的问题并提供有关文件和信息。调查对象应对其所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在根据本清单收集、提供有关文件和信息时，调查对象应当遵守如下要求：1、除非特别标明需要提供原件或为本次法律尽职调查而出具的情况说明外，调查对象只需提供相关文件的复印件。在提供有关信息的书面说明或填写表格时，请一并提供该书面说明或表格的电子版一份。2、除本清单另有说明，各调查对象均应当按充分反映企业目前法律状况的标准提供相关文件和信息。3、调查对象应当对其提供的文件和信息编制一份文件目录（包括纸质文本和电子文档各一份），在该目录中按照本清单的编号顺序列明是否存在本清单所列举的文件、信息，以及已提供的文件和信息的准确名称（要求是全称）、文号和发文（或签署）日期。如果本清单中所列举的某项文件不适用于调查对象，请在目录中注明“无”或“不适用”，并简要说明不适用的理由。4、本清单中的“公司”或“子公司”应做最广泛的理解，包括有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、全民所有制企业、集体所有制企业、股份合作制企业、事业单位、联营企业等法律规定的各类具有独立法人资格的企事业单位或其它组织。5、本清单之附表，是本清单的组成部分，请调查对象按要求填写，作为文件目录的一部分纳入调查对象提交的文件目录。凯文律师事务所D:bqqh\sjywh\091208\尽职调查清单doc第4页共29页6、如有本清单未涉及的其他文件及信息，而调查对象认为该等文件及信息对本项目有重要影响，也请调查对象及时提供有关文件或对有关信息作出书面说明。7、若调查对象对本清单所列文件及问题有疑问，请直接与我们联系，我们将给予解释及答复。法律尽职调查将是一个持续、渐进的过程，随着调查的深入，我们会视需要出具补充材料清单，并要求调查对象提供其他文件及信息。一、调查对象（包括[●]公司及其各级子公司，除特别说明，以下统称为“公司”）的设立及变更1.1请提供由公司注册地主管工商行政管理机关出具的、加盖“工商档案查询专用章”的、截止日期为[●]年[●]月[●]日或之后的《公司注册登记资料查询单》（原件）。该查询单应记载以下内容：企业名称；注册号；注册地址；法定代表人；董事成员；注册资本；企业类型；经营范围；成立日期；经营期限；年检情况；现有股东名称、出资额及出资比例等。1.2请到公司注册地工商行政管理局调取公司自设立以来的全部工商登记档案材料（亦即通常所谓“工商底档”，包括但不限于设立登记、变更登记、年检登记、注销登记），打印并骑缝加盖“工商档案查询专用章”，提交至我所律师。本项资料请提供盖章的原件。1.3请按以下顺序提供相关文件：1.3.1公司自成立以来（包括设立、历次变更）的《企业法人营业执照》及经最近一次年检后的《企业法人营业执照》。1.3.2请按发生的时间先后顺序描述公司自设立以来历次变更的情况。前述变更包括但不限于公司的股权转让、增减注册资本、变更公司名称、变更经营范围、变更注册地址、变更企业性质及组织形式。如公司股权发生过转让，请在情况说明中注明历次股权转让前后的股东、持股比例及该次股权转让的作价依据（以初始投资成本值、帐面净资产值或评估值作价）。如公司发生过减资，请在情况说明中注明是否按法律规定履行了登报公告及通知债权人等程序。如公司发生过增资，请在情况说明中注明增资前后公司的注册资本、股权结构的变化情况。凯文律师事务所D:bqqh\sjywh\091208\尽职调查清单doc第5页共29页请提供能证明清单中每项变更的相关法律文件，包括但不限于变更前后的《企业法人营业执照》、公司章程、验资报告、审计报告、资产评估报告、公告、相关的决议、协议（如该等文件与其他条款项下要求的文件重复，请注明已经提供文件的情况）。1.3.3公司出资人（包括公司股东或发起人）签署的出资人协议、出资协议、投资协议、股东协议或出资人为设立公司而签署的其他类似协议，以及出资人为设立公司而作出的决议。1.3.4公司设立及历次变更时的政府主管部门（如发改委、中国人民银行、国有资产主管部门、行业主管部门、外商投资主管部门、境外投资主管部门）或上级主管单位的批文或批准证书。涉及国有股权的，请提供国有股权管理部门关于国有股权设置的批复。1.3.5公司设立及历次注册资本变更所需的资产评估报告、验资报告，包括评估结果的核准、备案文件。1.3.6公司设立时及历次变更的公司章程以及现行有效的公司章程或类似的章程性质的文件；如公司为外商投资企业，则请提供公司设立及历次变更时的合资公司合同及章程。如1.3.3至1.3.6部分需提交的文件和1.2中的文件有重复，则请标明在1.2中已提供并注明相应的序号，无需重复提供。1.4请提供公司股权控制关系结构图，包括但不限于[●]公司及其股东、实际控制人、子公司、孙子公司及其他控股企业、参股企业相互之间的持股关系、持股比例。1.5请提供公司全部分支机构（包括但不限于分公司、办事处、研发中心、培训中心、售后服务中心、产品销售中心等非法人组织）的名称列表（要求是其营业执照或登记证书上记载的全称）及营业执照。1.6公司的股东（大）会、董事会、监事会及董事会秘书的议事规则或者工作制度，以及股东（大）会、董事会、监事会、总经理办公会，以及召开会议的会议记录和会议决议。凯文律师事务所D:bqqh\sjywh\091208\尽职调查清单doc第6页共29页1.7公司的内部职能部门的组织结构图及各部门职责。二、公司的业务、产品、关联交易和同业竞争以及各项法律资格、登记和备案2.1请提供公司的组织机构代码证、税务登记证（国税和地税，包括公司分支机构的国税和地税登记证）、外汇登记证、进出口许可证等登记、许可、备案文件。2.2请详细描述公司经营业务的具体情况，包括业务分类、各项业务内涵及情况。2.3请详细描述公司业务范围、业务（产品）明细。2.4请提供公司主营业务的范围及近三年主营业务收入占总收入的比例的说明。2.5关联交易：2.5.1公司与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等或与前述人员关系密切的人士控制的其他企业之间是否存在关联交易；如有，请提供有关说明及与交易有关的包括协议或合同在内的一切文件，并对该等协议或合同是否还会续签作出说明。2.5.2公司与关联企业之间发生的重大关联交易，请提供有关说明及与交易有关的协议或合同等一切文件。2.5.3公司采取的任何减少关联交易的措施。2.6同业竞争：2.6.1请提供公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等或与前述人员关系密切的人士控制的其他企业清单（列明该等企业名称及与前述人员的关系）。2.6.2公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争；请提供有关说明文件，说明存在同业竞争的关联企业名称、竞争领域（包括客户对象及市场差别）及产品、该等竞争的性质、以及该等竞争对贵公司的客观影响。2.6.3公司的控股股东、实际控制人为避免与公司进行同业竞争而采取的措施，如放弃竞争和利益冲突的协议或承诺。凯文律师事务所D:bqqh\sjywh\091208\尽职调查清单doc第7页共29页2.7请详细提供公司从事之经营事项所需要的且持有的或正在办理之中的全部政府登记、许可、备案文