IPO反馈及审核意见汇编1-部分39

请保荐代表人说明前述没有经过招标投标程序的医院项目建设所使用的资金是否全部或部分属于国有资金或者经由国家融资而得。3、根据申报材料，发行人实际控制人杨一兵曾任职中控信息。发行人实际控制人2006年与中控信息合资成立了北京和仁，2010年创办了发行人，2012年注销了北京和仁，北京和仁共有30余位技术骨干进入发行人。中控信息作为总包方与发行人共同承担解放军医院等项目，2012年和2013年为发行人的第一大客户，2014年和2015年为发行人的第三大客户。（1）请发行人代表说明发行人的人员、技术、资产和业务是否独立于中控信息，发行人在历史演进过程中是否存在国资流失的情形；（2）2013年度发行人与中控信息承建解放军总医院海南分院智能化工程项目，发行人在项目前期签署的合作协议中没有与中控信息约定合同金额，仅约定根据最终项目审计结果确定发行人的收入。请发行人代表说明发行人在该项目中已实现的收益情况，请保荐代表人对该项目是否符合一般商业逻辑发表明确意见。发行监管部2016年5月13日1浙江和仁科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见中信证券股份有限公司：现对你公司推荐的浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。一、规范性问题1、发行人自2010年设立分两次出资并于2012年减资。请发行人说明上述出资及减资过程是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。2、2012年12月，发行人原股东杨一兵、杨波、傅烈勇、杨一兵等以不同价格对外转让了股权。请发行人说明不同价格转让股权的原因，是否存在纠纷及潜在纠纷；说明姚建民对股权转让款的具体使用情况，是否存在对发行人的利益输送情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。3、申请材料显示，2013年4月，实际控制人杨波将股份按每股5元的价格转让给康仁投资。2013年9月，康仁投资“获得令其满意的收益并将全部股权转让给磐源投资”，转让价格3元。此外，2013年10月，发行人原股东惠旭金通及迈迪卡科技从发行人退出股份。请发行人：（1）补充披露康仁投资股份退出的具体原因；（2）说明历史沿革中全部法人股东的基本情况，追溯到自然人或国有股东的股权结构，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商及中控集团存在关联关系，上述法人股东是否经营、控制或参股与发行人及2其关联股东、董事、监事、高级管理人员、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来的公司；（3）说明杨波对股权转让款的具体用途，是否存在对发行人的利益输送；（4）说明金石灏汭入股发行人是否符合券商直投相关法律法规的规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。4、发行人报告期最后一年其他收入占比为31%，其中包括大量弱电监控业务。请发行人说明是否构成主营业务发生变化，是否符合《创业板首发管理办法》发行人主要从事一种业务的相关要求。请保荐机构、律师核查并发表意见。5、申报材料显示，发行人成立时间较短。发行人实际控制人杨波、监事陈军兵、傅学军曾任职中控信息；历史中的主要股东姚建民、任洪明也在中控信息任职。此外，发行人持股5%以上的股东施一明曾任中控集团董事长、董事，持有中控集团5%以上股权，中控集团是中控信息的控股公司。中控信息报告期历年均为发行人前五大客户。发行人与中控集团共同中标的项目毛利率均大幅高于中控信息的整体项目毛利率。请发行人：（1）说明中控集团的实际控制人情况，说明中控集团及其下属公司的公司性质、股权结构和实际从事的业务情况，说明中控集团及其下属中控信息等公司及其主要股东在资产、人员、技术方面与发行人的关系，说明中控集团及其下属公司报告期内的财务数据情况，是否存在应披露未披露的关联方和关联交易；（2）说明中控集团和中控信息等公司的股东是否与发行人及其关联方，发行人的客户供应商存在关联关系，是否与发行人、发行人的主要客户存在资金业务往来；是否存在对发行人利益输送情形；（3）结合发行人核心技术和软件的形成过程和研发人员、研发投入情况，说明发行人的技术、技术人员及主要销售人员是否来源与中控集团及其下属公司，是否存在技术方面的纠纷或潜在纠纷，是否存在联合发行人研发、生产或销售的情形，是否存在对发行人的利益输送；（4）说明发行人、中控集团与解放军医总院等发行人主要客户的业务背景、历史中的合作关系，报告期内的业务往来情况；结合中控集团参与发行人主要客户的竞标流程和具体的合同内容，说明发行人、中控集团与发行人客户交易的公允性，发行人与中控集团毛利率相差较大原因，是否存在3对发行人的利益输送，发行人是否对中控集团存在技术、市场开拓等方面的依赖。（5）说明发行人与中控研究院关联交易的必要性和公允性，说明中控集团与发行人交易减少的原因，是否存在替代性交易，交易方是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。6、发行人实际控制人控制发行人两名间接股东云骥和复贞，发行人关联方施一明、赵鸿鸣、潘再生持股或兼职多家公司。请发行人说明上述公司的成立时间、主营业务、股权结构等情况，与发行人在技术、人员、资产方面的关系，报告期内主要财务情况，是否与发行人的主要股东、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。7、发行人目前参股湖南和仁，该公司的专利与发行人实际控制人控制的北京和仁相似。此外，发行人拥有的技术与昆明理工大学的技术存在相似。请发行人说明：（1）湖南和仁的历史沿革，股权结构、实际控制人情况，该公司参股股东的基本情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在资金业务往来，是否经营、实际控制或参股与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否存在利益输送情形；（2）说明湖南和仁专利技术的具体来源，与北京和仁存在相似的专利技术具体原因；（3）说明北京和仁的历史沿革、股权结构，其技术、人员、资产、客户、供应商方面与发行人的关系，报告期内的财务情况，存续期间是否存在存在违法违规情形；（4）说明发行人的专利技术与昆明理工大学存在相似的原因，相关专利对发行人收入利润的贡献，是否对发行人的经营构成重大影响，如是，请发行人做重大事项提示。请保荐机构、律师核查并发表意见。8、发行人的成立时间较短，2013年取得系统集成等资质，同时，发行人采购内容报告期内变化较大，并2012年和2013年采购HIS系统、体检系统、软件系统等，采购对象为发行人竞争对手。请发行人：（1）结合设立以来主营业务发展变化和技术形成过程、拥有的资质、参与项目对发行人的资质要求和行业一般情况等，说明发行人是否具有CMMI等资质，是否具有开展主营业务的全部必备资质，相关资质4的取得过程，是否存在违法违规情形；（2）说明发行人向竞争对手采购HIS、SAP系统等原因，是否存在侵权情形；发行人是否转卖其他公司产品，是否具备独立开展业务的能力，是否存在业务分包的情形；（3）说明2014年大量采购计算机网络设备的具体内容，以及采购的会议系统、楼宇自控系统、机房设备具体对应的项目；（3）说明报告期内主要供应商的成立时间、注册资本、股权结构和实际控制人情况，是否为发行人关联方设立的公司，是否与发行人及其关联方存在关联关系；（4）说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，报告是否存在纠纷及潜在纠纷；（5）说明发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。9、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。10、请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人是对税收优惠、政府补贴存在依赖发表意见。11、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。12、发行人报告期内前五名客户销售占比达到79.15%、71.76%、92.06%。报告期券商的子公司金石灏汭持有发行人5%的股份。请保荐机构和申报会计师：（1）说明上海延华智能科技、太极计算机、北京城建北方设备安装、大连嘉源装饰工程等客户向发行人采购所涉及的总包项目、毛利率与总包项目整体毛利率的差异、毛利率与发行人同类业务的毛利率差异，说明发行人向其销售产品是否为医院相关产5品。（2）说明鹰潭智建电子工程有限公司所涉及项目的具体内容，该客户是否为总包商。（3）说明报告期内前十大客户的合作渊源、业务获取方式、具体项目的工期、定价策略等，说明是否存在利用关联方北京和仁或其他相关的单位为发行人开拓市场和客户的情形。（4）说明对解放军总医院2014年确认收入达到13,233.94万元，大幅高于此前年度确认收入金额并大幅超过其他客户收入金额的原因，说明该收入涉及的项目内容、周期及各个项目以前年度确认的收入金额，说明该金额高于招股说明书第十一章所提供的与解放军总医院签署的重大合同合计金额的原因。（5）解放军沈阳军区总医院与发行人于2012年4月签订1,580.00万元的合同，并于2012年确认收入563.13万元，随后年份该客户未出现在前十大客户名录中，请说明原因。请补充说明招股说明书第十一章所涉及的重大合同各期确认金额。（6）请保荐机构和发行人律师对非医院类的客户股东情况进行核查，说明此类客户与发行人及其董监高、主要股东是否存在关联关系，是否存在与发行人券商及其子公司金石灏汭、金石投资存在投资关系、关联关系的客户。13、报告期内中控信息与发行人存在投资、客户等多重关系，该客户报告期内的销售占比为30.69%、24.16%、8.10%，发行人多名现任董监高曾任职于中控信息，多名前任董事现任职于中控信息。（1）请说明中控信息承接总包合同后向发行人采购的方式及其是否符合行业内总包方采购的惯例，所涉及的采购内容是否均为发行人自行生产或研发。（2）请说明双方合同因施工量增补金额是否合理，双方对未约定合同金额的项目通过审计结果确定收入的具体方式及合理性，对解放军总医院海南分院涉及的前期收入调整事项具体内容。（3）请说明发行人承接中控信息分包业务毛利率高于直接承接最终业主方项目毛利率的原因、从该客户获取的业务整体毛利率高于发行人自身毛利率最高的临床医疗管理信息系统业务毛利率的原因、该客户分业务的毛利率高于发行人各业务毛利率的原因，发行人承接中控信息项目的毛利率远高于中控信息整体项目毛利率是否符合行业内其他总包分包业务的特点，说明双方相关业务的毛利率及定价与其他第三方6项目的差异。请说明是否利用该单位向发行人输送利益，说明中控信息的付款周期与其他总包商是否存在差异。（4）请说明中控集团主要股东正在接受司法机关调查的具体内容、涉及人员及事项，说明发行人承接相关业务的合规性。（5）请发行人申报会计师对报告期内中控信息与发行人涉及的整体项目执行情况，含毛利率、价格的公允性、业务的必要性、第三方证据类型及比例、收入确认情况、双方合作模式与中控信息及发行人独自和其他第三方合作模式差异等进行全面核查。（6）请说明中控信息内部职务系列及重要性，发行人现任董监高在中控信息任职的原因，请结合相关的准则、规则解释中控信息与发行人不存在关联关系的具体原因及合理性。（7）请说明中控集团向中易和科技转让持有发行人股权的中控研究院股权的原因及其定价方