采购合约与法律常识

採購合約與法律常識製造合約股份有限公司（以下簡稱甲方）與（以下簡稱乙方）雙方協議條款如下：第一條：目的甲方委託乙方製造本合約所附「條件」所訂之物品，乙方同意製造符合甲方所提示之規格之物品供應甲方。第二條：採購單價（一）「附件」中所記載之採購單價係根據甲、乙雙方之協議而訂之，並將其固定一年，每年依實際需要由甲、乙雙方重行協議而修訂。（二）當採購報價決定後，乙方應依據甲方所指定之格式、內容、迅速將報價明細提示給甲方。（三）當製造成本有顯著變動，超過±5％以上（含）影響到本合約所訂之採購業務，而導致甲方或乙方希望修訂採購單價時，雙方得以書面通知對方以做為單價修訂及實施日期之協議。（四）採購單價除於「附件」有特別約定外，係指為甲方之工廠交貨價格。（五）「附件」中所記載之推定購入數量，並不表示甲方向乙方保證購買數量，甲方在本合約有效期間內，可變更推定採購數量，予以追加或削減。（六）前項之推定採購數量，僅係甲方向乙方提示以作為估價條件用，如合約期滿後，甲方所採購之實際數量和該推定採購數量之間，有大幅差異時，雙方得以提出要求修改單價並做結算。第三條：訂貨、交貨期（一）特殊零件之備料，甲方應依「附件」中所訂定之採購期間，對於「附件」中有關訂貨方法無特別規定者，以一個月之確定訂單，加上次兩個月份之預測訂單以書面向乙方訂貨。（二）甲方依本合約書所附附件之訂貨單中應載明交貨日期，及每次的交貨數量，通知乙方。乙方應遵守訂貨單所載內容交貨，除非甲、乙雙方於事前以書面同意變更訂貨單之約定內容外，乙方之交貨不得與訂單之約定內容有異。（三）乙方對於甲方之訂貨內容如有異議時，如係正常之訂貨，應於接到訂貨單後五日（甲方的工作日）以內，若是緊急訂貨十日（甲方的工作日）以內，以書面通知甲方，如無乙方之通知，即表示乙方同意甲方訂貨單記載之交貨及數量。第四條：交貨（一）乙方於交貨時，需附甲方所指定之納品書（交貨單），及甲方指定之貨品出庫檢查記錄表，並務必於確定交貨期限內，交入甲方工廠。（二）因可歸於乙方之責任導致交貨期延遲，使得必須緊急出貨時，所需之費用或甲方用別的方法向第三者發出訂貨時所需之費用等應由乙方負擔。且如因此導致甲方遭受損失時，乙方需賠償其損害，若因不可抗力之天然災害所導致之交貨遲延，則乙方不須賠償或負擔其費用。（三）應甲方之要求，必須變更訂單所記載之交貨期，應由甲、乙雙方協議後，以書面為之。第五條：驗收（一）甲方對乙方所交之貨物，於出貨其如有必要，甲方可要求乙方或乙方之協力廠商進行會同檢查。甲方對於檢查過之物品，確定品質及數量均合乎甲方之要求，得進行驗收手續。（二）唯驗收過後之物品，如於甲方之生產線上或客戶處發現品質不良之情事，如品質責任歸責於乙方者，仍由乙方負責。第六條：交貨及所有權移轉貨物自第五條第一項驗收，交貨完畢時起，所有權從乙方移轉給甲方。第七條：付款方式乙方之請款依甲方所訂付款條件為基準，支付乙方，付款方式由甲、乙雙方協議決定之。第八條：品質保證及瑕疵擔保責任（一）乙方對所交貨品，保證品質合於甲方所要求之式樣規格。（二）乙方交給甲方之貨物，自第六條交貨日算起，一年以內（除非甲、乙雙方另有協議而有其他保證期間者除外），當甲方發現有品質不良、數量不足，或其他隱藏性瑕疪時，且係歸屬乙方之責任者，應立即將不良內容通知乙方，並可要求交換不良品，或補足數量，或整修瑕疵品，甚或要求減價，或為了使甲方減輕損失至最小限度，所需之處置費用之賠償請求。若為人為使用不當，及不可抗力災害所發生之損害，不得歸乙方負責及方請求賠償。（三）發生前項之瑕疵，致使乙方必須再次出貨時，其有關再出貨之各項費用，由乙方負擔，甲方如因此而蒙受損害，可對乙方請求損害賠償。（四）本條第二項，乙方於收到甲方之通知時，除於「附件」中有其他特別之規定外，由雙方協議交其後將正規部品交給甲方。第九條：訂貨數量之取消處理（一）甲方由於生產調節等理由，需削減訂貨量或全部取消時，應立即和乙方進行協議，並調查此時之實際狀況，如確實有補償之必要時，甲、乙雙方協議補償之金額支付給乙方。1.有關於乙方已交之數量或已製造完成之完成品，除非有特別約定，甲方以附件中所定之採購期間為限，核算貨品價格。2.於取消訂單前，乙方業已準備完成，或乙方已向第三者訂貨完畢，且已無法取消、轉賣或流用之材料，除非有特別約定外，甲方將以附件所定之採購期間為限，核定原材料之金額。3.半成品時，應包括材料和投入人工費用。4.取消後造成呆料，辦理報廢所需繳交織稅金及手續費。（二）甲方僅支付乙方前項第1款之費用或第1款至第4款費用之合計金額，乙方對於前項之處置，不得向甲方請求本條款中所訂以外之他項損害賠償或其他任何金錢之請求。第十條：設計變更（一）甲方基於設計上需要之設計變更，乙方有義務配合作部品之變更對應，包括新部品番號估價、製作導入、及舊部品番號之成品、半成品調查。（二）設計變更而導致部品價格變動時，另外依甲方之XCN管理辦法另行管理之，本合約書不作變更。第十一條：零件及原料之供應（一）乙方於製造貨品時，甲方認為有其必要或乙方要求時，甲方得提供零件或原料（以下統稱「支付給料」），以有償之方式供應乙方，乙方於收到甲方之支給材料傳票時，應於指定日期內向甲方倉儲科憑支給傳票領取。（二）支給材料原則上採固定價格計算，甲方一次報價予乙方，乙方於取得支給材料後，甲方憑乙方之領取傳票開立發票予乙方，收款採沖帳方式。（三）乙方對於「支給材料」應妥善保管，務使其不受破損、汙損、變質、遺失等，乙方應甲方之要求，須向甲方報告「支給材料」之庫存狀況。（四）乙方不得將「支給材料」用於本合約所訂貨品以外之產品且不得轉讓質押給第三者。（五）乙方將訂貨數量製交完以後如「支給材料」仍有剩餘時，乙方可依取得時原價退還給甲方。（六）乙方遇有第二十三條記載之各事項之一時，現存於乙方或乙方關係企業之「支給材料」甲方有權要求收回該「支給材料」，乙方在甲方未收回「支給材料」之期間，仍須負有本條第三項同樣之注意而善加保管之責。（七）「支付材料」如有品質上之問題時，由甲乙雙方協判斷責任歸屬後，由責任之一方負擔費用。第十二條：機械設備之貨與（一）甲方視實際需要，有時會借給乙方有關製造所需之機械、治具、測定器等（以下統稱「機械設備」），乙方於收到「機械設備」後，須立即向甲方出借據。（二）乙方依前項約定應對所借之「機械設備」妥善加以保管，使其不受毀損，亦不得有將「機械設備」轉讓等侵害甲方所有權之一切行為，並以正常用法使用之，同時依甲方指示，以乙方之費用應對「機械設備」等投保相當價額之相關財產保險。（三）乙方對於所借用之「機械設備」等，當使用完畢或甲方要歸還時，乙方必須將借用之「機械設備」等歸還甲方。（四）因可歸責於乙方之事由而導致將甲方所借給之「機械設備」等遺失或毀損時，乙方除應立即向甲方報告外，並應負責將「機械設備」等重新製造或修復，使其恢復原狀，如因損害而致無法復原者，需負償之責，但因一般正常使用之自然耗損，則不在此限。第十三條：模具有關貨品製造上必須使用的模具之採購、費用、所有權歸屬及保管處理等有關事項，甲、乙雙方另行書面規定。第十四條：技術情報之借給（一）有關製造貨品所需之圖面、規格、式樣書、樣本、技術資料及其他情報（以下統稱「技術情報」），由乙方提出借用證用甲方借用。（二）甲方借給乙方之「技術情報」，當合約結束時或甲方要求歸還時，乙方須立即歸還該所借之「技術情報」及所有副本，為乙方之KNOWHOW部份則不須歸還甲方。（三）因可歸責於乙方之事由，將甲方所借給之「技術情報」遺失或毀損時，除立即向甲方報告外，並負賠償責任。第十五條：交易規定（一）乙方未經甲方之書面同意，不得擅自將物品或甲方所借與之圖面、規格、式樣書、KNOWHOW等提供給第三者製造產品，並不得將「技術情報」販賣給第三者。在本合約簽訂前，已在市場販賣的物品，則不在此限。甲方未經乙方書面同意也不得將乙方所提供的圖面、規格書、KNOWHOW等提供或販賣給乙方之競爭廠商。（二）乙方事前未經甲方之書面同意，不得擅自將物品之全部或其重要的部分託付給乙方之子公司或其關係公司，或第三者製造。為乙方之KNOWHOW部份，則不在此限。（三）於前項之情況時，乙方須要求其關係公司，亦相同地遵守本合約中乙方之義務。第十六條：技術指導（一）甲方視實際需要或依乙方的請求，可透過甲方本身乙方實施技術指導。（二）乙方遵守甲方的要求，而達成甲、乙雙方之協議，乙方可請求甲方為提高生產性，降低成本，提高品質及信賴性之技術援助。第十七條：報告義務（一）甲方得隨時請求乙方出示乙方公告之財務資料，或對其財務情形及營業狀況等加以說明或迅速提出有關之報告書，乙方不得拒絕。（二）乙方之事業發生重大的變更或有發生之虞時，應不得時遲延立即將其內容通知甲方。（三）甲方在本合約有效期間中，甚至終了後，因前二項所得知乙方營業上或財務上的機密等事實，保證不洩漏給第三者。（四）乙方依甲方給與之指定式樣，需附件中所規定物品之交易內容，以物品別、訂貨量別、售貨金額別作成報告書，每六個月一次，向甲方提出報告。第十八條：技術性成果之通報義務乙方依第十四條向甲方所借用之「技術情報」或由於物品製造而有所發明、改良、專利之取得等，或取得其他有關情報、資料、KNOWHOW時，須立即向甲方報告，並說明其內容。第十九條：工業財產權（一）乙方得甲方提供之「技術情報」研究發明、改良、新式樣、創新等之專利權、實用新式樣、商標權（以下統稱「工業財產權」之權利，歸屬於甲方所有，為乙方KNOWHOW部份甲方不得為工業財產權之取得。（二）甲方因前項而願將「工業財產權」（僅限甲方提供部份）出讓時，乙方應提供甲方有關該項發明、改良、新式樣之圖面、規格書等資料，同時乙方應依循甲方之請求做適當之協助。（三）乙方交給甲方之物品，除甲方所指定之部分外，乙方須留意不抵觸第三者之工業財產權、著作權，萬一發生抵觸之問題時，須迅速通知甲方，並由乙方負責提出解決問題之計劃，若有損害，乙方應負賠償之責。第二十條：會同檢查甲方為了確保貨品之品質，視其必要得要求會同乙方實施製成檢查。第二十一條：機密保持本合約第十四條乙方得自甲方之所有「技術情報」及由第十八條研究出來的技術成果，及因本合約而獲得甲方之其他情報，須負保持機密之責，且在未經甲方書面同意之前，無論任何情況不得洩漏給第三者。甲方也應在未經乙方書面同意前，不得洩漏乙方提供研究成果給第三者。第二十二條：中途終止（一）甲方或乙方擬中途終止本合約，得三個月書面通知對方，經雙方協議而為之。（二）基於前項，即使終止合約，已確定物品的合約仍存續有效。第二十三條：終止甲、乙雙方發生下列之事由，或判斷有其發之虞時，雙方依書面通知，可終止本合約。1.違反本合約條例之任何一項。2.無正常理由，而在期限內確定其無履行合約之跡象時。3.他方受到強制執行或稍稅滯納處分、其他法律之處分或有公司重整，清算手續開漿或做破產之宣告時。4.發生資金減少、停止營業、或業務轉讓、變更、合併之決議時。5.受到停止營業、吊銷營業執照或營業登記取消之處分時。6.簽發之票據遭受退票止付時。第二十四條：合約終了時之處置（一）本合約於合約屆滿後，若無自動延續情事時，失其效力，而在合約終了時，乙方應立即歸還向甲方所借用之一切「技術情報」、「支給材料」及「機械設備」等。據第十九條甲方得以無償取得乙方已獲有專利之發明、改良、新式樣等所有資料，依甲方指示，乙方應立即將物（包括半成品）繳納或燬損。（二）甲方依項後段所示，按繳納數量，將甲、乙雙方協議計算之金額支付給乙方，但支付之訂金或損害金等，甲方的債權存在時，得以沖帳之方式由結算金額中扣除之。（三）本合約縱使期滿，合約終止，或其他之事由終了，第八條、第十八條、第二十一條仍存續有效。第二十五條：危險負擔依第六條之規定，在乙方完成物品之交貨前，物品之全部或一部分已滅失，毀損害或變質時，危險之負擔，依下列而為之。1.應歸屬甲方之責任事由時，則為甲方負擔。2.為其他之事由時，則為乙方負擔。第二十六條：出口規定乙方根據甲方所提供之「技術情報」或利用「技術情報」生產之物品其他製品，不論直接抑或間接出口，