中外合资经营企业合同协议

第1页共19页中外合资经营企业合同目录前言第一章合营双方第二章成立合资经营企业第三章合营企业的宗旨、经营范围和规模第四章投资总额和注册资本第五章合营双方的责任第六章董事会第七章经营管理机构第八章筹建和筹备第九章采购第十章劳务管理第十一章项目经营管理第十二章税务第十三章财务与会计第十四章审计第十五章土地使用费第十六章合营期限第十七章违约的责任第十八章清算第十九章保险第二十章适用的法律第二十一章保守秘密第2页共19页第二十二章不可抗力第二十三章争议的解决第二十四章解除合同第二十五章附则前言NF集团有限公司和M国DT投资股份公司依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法律、法规，在平等互利的基础上，经过友好协商，就共同投资在中华人民共和国山西省运城市建立并经营合资企业一事，特签订本合同。第一章合营双方第一条合同双方：甲方：NF集团有限公司（以下简称NF公司）注册登记地：中华人民共和国____省___市____路____号法定代表人：_______职务：董事长国籍：中华人民共和国委托代理人：乙方：M国DT投资股份公司（以下简称DT公司）注册登记地：M国N州N市___路___号法定代表人：_______职务：董事长第3页共19页国籍：M国委托代理人：第二章中外合资经营企业第二条甲乙双方依照中华人民共和国（以下简称“中国”）的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续，在山西省运城市登记成立中外合资经营企业。第三条中外合资经营企业的名称和法定地址如下：名称：___N&D__旅游有限责任公司（以下简称“合营企业”）注册登记地：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿第四条合营企业是根据中国法律成立的中国法人，其一切活动受中国法律的管辖，其合法权益受中国法律的保护。第五条合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自认缴的注册资本对合营企业承担责任，并按各自认缴的投资额的比例分配经营利润、承担经营亏损。第三章合营企业的宗旨、经营范围和规模第六条合营企业的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造，经营具有现代化水平的国际旅游度假中心，为中外人士（新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士）提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。通过先进的经营管理手段和优质、高效率的服务，获得双方均满意的社会效益和经济效益。第七条合营企业的经营范围是：社交和会议场所、康乐项目、宾馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其他有关的生活、工作服务设施。第八条合营企业的建设规模如下：总占地面积_____________平方米；新建建筑面积___________平方米。第4页共19页第四章投资总额和注册资本第九条合营企业的注册资本为___亿元人民币。其中甲方出资额为____万元人民币，占注册资本的55％；乙方出资额为____万元人民币，占注册资本的45％。第十条合营企业的投资总额为____亿元人民币（含合营企业的注册资本），其中甲方投资额为_____千万元（____亿），乙方投资额为____万元（____亿）。下列费用在投资总额中支出：1、合营企业进行经营所需的土地处置费；2、市政工程设施费；3、勘测费、设计费；4、新建建筑及附属设施的建设费；5、筹建费；6、开业筹备费；7、新建筑建成开业前的流动资金；8、其他由甲乙双方商定的费用开支。第十一条甲乙双方无论是注册资本还是投资，分别按前条规定的投资金额以如下方式出资：1、甲方的投资由以下三部分组成：A、“___________”品牌、_______旅游资源和现有旅游产品工艺技术，占投资总额的35％，该部分所占比例不随注册资本增加而变化，并且需经合营企业所在地政府认定。B、该土地上原有的甲方所有的建筑物，构筑物和附属设施以货币作价（以当时投资的原始资料作为作价参考依据，由甲乙双方签字认可后确认）；土地使用权和原有建筑物、构筑物及附属设施的详情，见本合同附件一《甲方投资一览表》。C、货币出资_____千万元人民币，本条B项的投资作价可在本项货币出资中抵扣,并在本合同第十二条第3款所约定的第四次出资时抵扣。第5页共19页2、乙方以货币出资______千万元人民币。第十二条甲方的出资期限1、甲方应在本合同签订后30天内将现有建筑物的所有权的变更为合营企业所有。2、甲方应在本合同签订后30天内将该土地上原有的甲方所有的建筑物，构筑物和附属设施交付合营企业。3、甲方应在本合同签订后将本合同第十一条第1款C项所约定的甲方认缴的货币投资分四次汇入合营企业的银行账户。具体出资时间和金额如下：第一次应于合营企业注册登记后15日内交付_____万元人民币；第二次应于施工进度达到30％时，交付______万元人民币；第三次应于施工进度达到60％时，交付______万元人民币；第四次应于施工进度达到80％时，交付______万元人民币。第十三条乙方的出资期限乙方应分四次将其应缴的投资总额_____千万元人民币汇入合营企业的银行账户。具体出资时间和金额如下：第一次应于合营企业注册登记15日内交付_____万元人民币；第二次应于施工进度达到30％时，交付______万元人民币；第三次应于施工进度达到60％时，交付______万元人民币；第四次应于施工进度达到80％时，交付______万元人民币。第十四条甲乙双方任何一方未能如约履行出资义务，即构成违约。每逾期一日，违约方应按其认缴注册资本金的千分之五向守约方支付延迟履行违约金。如缴款期限届满30日，违约方仍未履行出资义务，守约方可解除本合同，并有权要求违约方赔偿因违约而对守约方造成的经济损失。第6页共19页第十五条甲乙双方缴足出资后，须由中国注册会计师验证并出具验资报告，并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。第十六条合营企业所需的投资总额中，除本章规定的注册资本金外，不足部分由合营企业另行筹资。第十七条甲乙双方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，必须事先经另一方书面同意。第十八条甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时，另一方有权优先购买。一方提出转让时，另一方须在接到书面通知＿＿＿＿＿天内书面签复是否接受转让，如逾期未做出接受转让的答复，即视为放弃优先购买权。任何一方向第三者转让其出资额的条件，不得比向本合同另一方提出的条件优惠。违反上述条款规定之一的，其转让无效。第十九条合营企业注册资本的转让，须经董事会会议的通过或确认，并报原审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。第五章合营双方的责任第二十条合营双方除必须履行本合同其他条款所规定的义务外，还应负责或协助办理下述事项：甲方：1、负责合营企业向中国有关当局办理合营企业成立的申请批准、注册登记和领取营业执照等手续；2、负责合营企业同中国政府土地管理部门签订用地合同，取得土地使用权，并将土地使用权办理到合营企业名下；向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及附属设施的所有权移交给合营企业的手续；第7页共19页3、负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料；4、在合营企业的经营管理机构成立之前，协助乙方办理有关外籍业务人员的入境、居留等手续；5、协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关基础设施的建设及正常使用的联系事宜；6、协助合营企业办理建设工程和经营所必需从中国境外采购进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品的报关手续，在中国境内的运输和申报减免税手续等事项；7、协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜；8、协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜，尽快取得中国有关审批部门的批准；9、尽最大努力协助合营企业，在原有建筑物改造完成之时，新建筑土建工程完成之时，使其通过中国有关验收部门的竣工检查；10、协助办理合营企业委托的其他有关事项。乙方：1、根据董事会决定的方针和计划，尽最大努力协助合营企业在中国境外联系以最优惠的价格采购或租用建设工程和经营所必须从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品，并安排运抵指定的中国港口；2、根据合营企业的利益和需要，推荐和派遣有能力胜任和有合作精神的人员参加合营企业筹建和经营管理工作；3、尽最大努力协助合营企业为其经营管理人员、技术人员和经营人员在中国境外培训提供场所和一切必要的条件，或其他有关安排；4、协助办理合营企业委托的其他有关事项。第六章董事会第8页共19页第二十一条董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。第二十二条董事会由7名董事组成，其中甲方委派4名董事，乙方委派3名董事。第二十三条董事的任期为3年。董事任期届满，经委派可以连任。第二十四条如果一名董事的职位因故出现空缺时，委派方应另行委派。遇有特殊情况，委派方可以在其委派的董事任期届满前更换该董事，但须以书面形式通知对方和董事会。第二十五条董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由甲方在其委派的董事中任命，副董事长由乙方在其委派的董事中任命。第二十六条董事长是合营企业的法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，应授权副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不能履行其职权时，应由董事长授权另一名董事代行其职权。第二十七条董事会会议须有三分之二以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席董事会会议和表决。第二十八条董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意，而且投赞成票的董事中须包括双方各自委派的董事，方能作出决议。第二十九条下列事项须由全体董事出席的董事会会议一致通过才能做出决议：1、合营企业章程的修改；2、合营企业的中止、解散（但合营期满的解散不包括在内）；3、合营企业注册资本的转让；4、合营企业与其他经济组织的合并。第三十条董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，应委托副董事长或其他董事负责召集并主持。经三分之一以上董事的提议，董事长必须召开临时董事会会议。第9页共19页第三十一条总经理和副总经理可列席董事会会议，但无表决权。第三十二条董事会会议上决议的事项，应分别用中文和英文做出会议事录，经出席的董事签字后由合营企业归档保存，并抄送甲乙双方。第三十三条董事会会议应在合营企业注册地举行，经董事长与副董事长协商同意，也可改在其他地点举行。第三十四条除担任合营企业管理职务应得的报酬外，董事不得从合营企业获取其他报酬。但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担。第七章经营管理机构第三十五条合营企业在董事会之下设立经营管理机构，负责合营企业的日常经营管理工作。第三十六条经营管理机构设总经理一名，视工作需要设副总经理一名，总会计师一名，审计师一名。上述人员为合营企业的高级管理人员，由董事会任免。第三十七条按照现代公司制度配置合营公司经理层。第三十八条合营期间，总会计师由甲方推荐，审计师由乙方推荐。第三十九条董事长由甲方担任，副董事长由乙方担任，可兼任合营企业的总经理。第四十条总经理执行董事会决定的事项，对董事会负责，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权的范围内，对外代表合营企业，对内任免高级管理人员之外的其他下属人员，并行使其他被授予的职权。在总经理因故不能执行职务时，应授权副总经理代行其职权。副总经理协助总经理工作，并在总经理授权之下，分担一定范围的经营管理的领导职权。总经理对合营企业日常业务中的重要事项，应与副总经理协商一致。前款规定的重要事项在合营企业章程中规定。第四十一条总经理、副总经理不得兼任其他任何经济组织的职务，不得参与其他经济组织对合营企业的商业竞争。第10页共19页第四十二条总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为，或者不能胜任工作，经董事会决定可随时解聘。第四十三条根据董事会的决定，在经营管理机构中分设若干部门。分管合营企业各方面的业务，分设的部门经理和副经理，由总经理任免，向总经理负责。第四十四条经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备处和行政处的人员编制、工资待遇及福利等，由