长城开发：与中国电子财务有限责任公司全面金融合作协议 XXXX-09-18

0深圳长城开发科技股份有限公司与中国电子财务有限责任公司全面金融合作协议CECF客〔2010〕第018号1本协议由以下双方于2010年9月17日在深圳签订。本协议中所称深圳长城开发科技股份有限公司均指深圳长城开发科技股份有限公司本公司及其控制的下属公司。甲方：深圳长城开发科技股份有限公司（简称长城开发）鋕法定代表人：谭文地址：深圳市福田区彩田路7006号邮政编码：518035乙方：中国电子财务有限责任公司（简称中电财务公司）法定代表人：李晓春地址：北京市海淀区中关村东路66号世纪科贸大厦A座23-25层邮政编码：100190鉴于：1．中国电子信息产业集团有限公司（以下简称中国电子）系国务院国资委管理的特大型中央企业集团，具有较强总体经济实力和抗风险能力。中国电子为有效应对国际国内严峻经济金融环境对集团成员企业带来的不利影响，增强各成员企业抵御风险能力，做强做大核心产业，进一步提高整体竞争力，促进各成员企业实现持续健康稳定发展，确定全面推进实施成员企业金融服务统筹工作。2．中国电子实施成员企业金融服务统筹管理的基本内涵是：充分发挥中国电子内部金融服务平台---中国电子财务有限责任公司作用，将成员单位的授信、融资和资金结算及收支结存等相关业务由现有“各自为战”的分散模式逐步转变为由财务公司统一依托中国电子少数几家合作银行（并借助其网银系统）的相对集中模式，逐步实现成员企业在中国电子合作银行及财务公司统一融资授信、统一金融服务，以提高成员的资金使用效率和融资保障水平。这种集中统筹模式从国际国内大型企业集团的运营实践看，符合企业集团发展的普遍通行做法和内在规律要求；符合国家对中央企业尤其是重点中央企业的基本管理要求。对集团整体而言，能够提高总体资金使用效率；对包括长城开发在内的各成员企业而言，能够直接带来多项财务益2处，包括提高在复杂波动经济环境下资金保障的稳定性和可靠性、降低财务成本、提高综合经济效益等，从而促进包括长城开发在内的各成员企业健康稳定发展，提升全体股东及利益相关者价值。3．甲方为中国电子控股的核心企业之一，本公司及其附属公司业务涵盖开发、生产、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、原器件、接插件和原材料，生产、经营家用商品电脑及电子玩具（以上生产项目均不含限制项目）；金融计算机软件模型的制作和设计、精密模具CAD/CAM技术、节能型自动化机电产品和智能自动化控制系统、办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和安装工程；商用机器（含税控设备、税控系统）、机顶盒、表计类产品（水表、气表等）、网络多媒体产品的开发、设计、生产、销售及服务；金融终端设备的开发、设计、生产、销售、技术服务、售后服务及系统集成；经营进出口业务。为确保长期获得稳定可靠的资金来源保障，降低财务成本，提高综合经济效益，保障持续稳定发展，拟全面启动并不断加强与乙方的金融服务合作，将包括但不限于资金结算、资金存放、授信融资、资金管理、一揽子金融服务方案策划咨询等业务，交由中国电子的内部金融机构即乙方办理。4．乙方为中国电子控股的核心企业之一，是获得中国银行业监督管理委员会认可并接受其监管，遵照《企业集团财务公司管理办法》开展金融业务的合法金融机构，目前注册资本金10.50亿元。经过20年的稳健运营，已建立规范的法人治理结构、健全有效的全面风险管控体系、安全高效的资金结算系统，拥有良好的经营团队，金融业务持续稳健发展，具备良好的金融服务综合能力。目前业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购。2009年经大公国际资信评估3有限公司评估，财务公司资信等级为AA+。财务公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司已按照《中国电子财务有限责任公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。公司还设立了提名薪酬与考核委员会、风险控制委员会、审计委员会等多个机构对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。为建立长期稳定的合作关系，促进双方的共同发展，双方本着平等自愿、诚实守信、互惠共赢的原则，经充分协商，达成如下协议：1．金融合作之基本范围在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方向甲方提供的服务包括办理财务和融资顾问、信用签证及其它相关的咨询、代理服务；协助甲方收付交易款项；经批准的保险代理业务；对甲方提供担保；委托贷款及委托投资服务；为甲方办理票据承兑及贴现服务；办理甲方成员单位之间的内部转账及相应的结算、清算方案设计；存款服务；对甲方办理贷款及融资租赁在内的金融服务。具体如下：1.1乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方应为相关企业上门安装网银系统、定期提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。1.2乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。1.3乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。42．金融合作之具体内容2.1未来三个年度的甲乙双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和实际信用余额的上限，双方共同遵守。甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在未来三年中给予甲方如下的授信额度，并根据授信额度制定如下的结算额度：项目上限（人民币）资金结算余额6亿元综合授信余额6亿元2.2甲方可通过将一部分可用的现金存款存入乙方，另外一部分存入商业银行来分散资金风险。甲方在乙方办理资金结算日存款余额最高不超过6亿元人民币，甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。2.3甲方在乙方以信用方式取得融资，乙方按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。2.4因甲方向第三方申请授信融资需要乙方提供担保的，乙方收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。2.5乙方向甲方提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。2.6乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。2.7乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。2.8甲方同意在2.1款设定之上限额度内，最大限度优先使用乙方的金融服务。在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。53．双方的陈述和保证3.1甲方的陈述和保证3.1.1甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；3.1.2甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；3.1.3甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；3.1.4甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。3.2乙方的陈述和保证3.2.1乙方是依法成立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；3.2.2乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；3.2.3乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；3.2.4乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。3.2.5乙方保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。3.2.6发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知甲方，甲方有权中止、终止乙方的服务。3.2.7乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知甲方并采购应急措施。63.2.8乙方章程第四十八条规定：中电集团同意，当乙方出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。3.2.9乙方出现其它可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应立即通知甲方并采取必要措施。3.2.10乙方向中国银监会提交的每份监管报告副本将提交甲方经营班子审核。3.2.11乙方每季财务报表将于下一个月第十个工作日提供给甲方经营班子审核。4．协议生效4.1本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自甲方股东大会及甲方控股股东长城科技股份有限公司股东大会批准并由甲方在深圳证券交易所备案后生效。5．协议期限5.1本协议有效期三年。6．争议解决6.1因本协议发生的任何争议应由双方协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会仲裁。7．其它7.1本协议一式四份，各份协议具有同等效力。7.2本协议于2010年9月17日由甲、乙双方在深圳签订。7（此页为深圳长城开发科技股份有限公司与中国电子财务有限责任公司《全面金融合作协议》签字页，此页无正文）深圳长城开发科技股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：中国电子财务有限责任公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：