中国报业上市研究

中国报业上市研究：意义、方式及其特点目前，我国正在大力推进两个领域的重大改革－－资本市场改革和文化体制改革，两个市场的距离进一步拉近，报业上市再次成为热点。一、中国报业资本运营的意义1．报业资本运营是传媒竞争不断加剧的必然选择传媒行业是一个具有较高的资本门槛和规模效应的行业，从国内外经验来看，传媒发展已普遍趋向于大资本、大融合的跨传媒集团模式。改革开放以来，中国报业经济取得了举世瞩目的快速发展，报业市场也得到空前巨大的扩展。但与国外发达的传媒业相比，实力差距还很悬殊。在中国的39家报业集团中，实力最强的广州日报集团2005年的广告收入为27亿人民币，而美国最大报业集团甘尼特公司2000年的经营总收入就超过62亿美元（约510亿人民币）。日本销量最高的报纸《读卖新闻》日发行量为1440万份，而人口10倍于日本的中国发行量最高的报纸《参考消息》的发行量仅270万份。无论是从广告还是从发行这两块直接决定报纸生存的价值领域来看，我们和国外的差距是十分明显的。21世纪的竞争在很大程度上将不会是国与国之间的竞争。一种全新的竞争格局已经出现，互相竞争的将是全球（跨国）公司。中国已经加入WTO，入世后的各种协定对新闻传播业有着各种直接或间接的影响。虽然现在外资只获准进行国内传媒业一些边缘业务，但其利用资本优势逐渐布点，从传媒业的下游影响上游并迂回进入核心业务的态势正在显现出来。我国传媒要完成占领受众市场与舆论阵地这项伟大任务，就必须在激烈的传媒竞争中站住脚跟。我国的报业及其需要在短时间内做大做强，这就需要大量资本的投入。早在100多年以前，马克思就说过这样的话：假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路，但是通过股份制公司转瞬之间就把这件事完成了。美国主要报业集团基本上是上市公司。截至2001年10月25日，美国传媒业共有195家上市公司，其中广告业50家，广播电视业84家，出版业61家，总市值4524亿美元，平均市盈率57倍，远远高于20倍的美国股市平均市盈率，可见美国资本市场对传媒业仍然十分看好。默多克的新闻集团起源于1923年在澳大利亚的阿德瑞德创刊的一份地方性报纸《新闻报》，它是由鲁伯特·默多克的父亲凯斯爵士发起的。从1948年起步，到1953年的5年时间，资产从一千万美金增加到十亿美金，增长了一百倍，其诀窍就是上市融资，不断并购。2002年，新闻集团在全球五百强公司中排名364位，是美国最大的电视台集团，也是世界上最大的英文报纸发行商。要让中国的报业集团等待自身积累增长建立起像新闻集团、时代华纳、甘尼特公司这样的国际传媒集团，几乎是天方夜谭。我们除了继续自力更生，加速积累，争取政府支持，税收优惠外，还必须改革传媒投融资体制，实行产业经营与资本经营相结合，加速实现资本扩张和产业规模的扩张。2．资本运营将推动报业的体制和机制的转变一直以来，我国报业经营粗放，收入结构单一，大部分报业集团靠一张两张报纸支撑局面，高成本投入，追求高档，浪费严重，冗员。如何改善经营增长方式，优化业务结构，提升管理能力，引领制度创新，是目前报业集团思考的首要问题之一。上市必须改制，实现产权多元化，建立规范的现代企业制度，促使报业集团转变体制、机制。在这个新的体制平台上，建立适应市场发展要求的、高效的现代企业制度，并形成更加有利于传媒发展的运行机制和企业文化。二、报业上市的方式1、子公司直接上市报业集团将优质的经营性资产剥离出来，加以整合重组，注册成立具有独立法人资格的股份制的子公司，然后申请成为上市公司，公开募集资金。如2005年12月22日在香港联合交易所上市的北青传媒股份有限公司，就是此种方式。报业单位与上市主体公司的关系是：报业单位是上市主体公司的绝对大股东；上市主体公司全面经营报业单位的各项经营业务（20~30年经营权），按广告（也可含发行）收入的一定比例（一般为15%~20％）支付报业单位各报社编采费用；上市主体公司享有子报子刊主办权。由于报纸内容的编辑出版一块只能按事业性质管理，是不能进入企业的。报业企业不能整体上市，势必存在大量的关联交易。而证监会在上市企业独立性的规则中硬性规定：上市主体与母公司的关联交易不得超过30%。不少改制规范、很有条件的报业企业就这样被这只拦路虎挡在门外。不仅报业企业IPO受阻，就是借壳成功、已经上市的博瑞传播、赛迪传媒，其增发新股或配股的方案也是因为这一条一次次被证监会否决。还有广州日报报业集团清远建北，从三板市场借壳后申请到主板上市，因为关联交易问题伤透了脑筋，好不容易降低到70%，仍达不到要求。2006年6月17日，证监会签署第32号令，正式发布《首次公开发行股票并上市管理办法》。《管理办法》取消了关联交易比例不得超过30%的规定，未对发行人的关联交易比例做出具体的数字规定。关联交易由比例限制到详细披露，意味着报业企业上市的主要政策障碍已不复存在。组建独立股份制公司上市，按照《证券法》和中国证监会的规定，从完成公司的股份制改造，上报审批，到发行股票最终上市，是一项十分复杂的系统工程，需要很长的周期。虽然相对投资少，风险小，融资量大，但是耗时费力，难度很大。2．子公司买壳与借壳上市（1）买壳与借壳与其他企业一样，传媒企业直接上市过程繁琐漫长，于是一些报业集团按照市场经济规律和证券市场规则，采取通过子公司收购上市公司股票，控股并重组上市公司的办法，快速进入证券市场，获得稳定的融资渠道。如博瑞传播、赛迪传媒，这类公司以平面传媒为主，受政策监管力度较小。所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购债权、控股、直接出资、购买股票等手段取得一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司的所有权、经营权及上市地位，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。借壳上市，是指已上市传媒企业的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的传媒企业中，来实现母公司的上市。它们的共同之处在于，都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。它们的不同之处在于，买壳上市的传媒企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的传媒企业已经拥有了对上市公司的控制权。也就是说，未上市的传媒公司首先是买壳，然后才能借壳，买壳是借壳的前提。与一般企业相比，上市公司最大的优势在于能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。在我国证券市场，许多上市公司由于不善于经营管理，业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场上进一步筹集资金的能力，形成壳公司。所谓壳就是指上市公司的上市资格。而传媒业一些颇具实力的实体却由于种种原因无法上市。如果传媒公司用自己的实力通过买壳与借壳上市，既可以提高上市公司的质量，又可以改变壳公司的困境，注入新的活力，还可以进行资产重组。报业是特殊行业，往往涉及意识形态，担负很多社会责任，因而国家政策限制较多，与其他产业的企业相比，其上市也更为复杂和困难。因此，目前在沪、深两个证券交易所上市的传媒产业并不多，只有几家，而且多数还是通过收购上市公司买壳上市，或是通过投资、收购相关资产转入来达到目的。1999年6月，由《成都商报》绝对控股的子公司成都博瑞投资有限责任公司受让成都市国有资产管理局持有的上市公司四川电器2000万股国有股，一举成为四川电器的第一大股东，占公司股份总数的27.65％，在传媒界和证券界引起轰动。博瑞还把成都商报发行投递公司93％的股权转让给四川电器，因此，有人称四川电器为报业第一股。2000年3月，四川电器更名为成都博瑞传播股份有限公司，股票简称也改为博瑞传播。公司将逐步介入传播业，涉足广告、印务、出版发行、信息网络、电子商务等领域2000年8月，博瑞传播以51％股与《四川广播电视报》合作组建四川博瑞广播电视传播有限公司，共同经营《四川广播电视报》的广告、发行及相关经营性业务。2000年9月，博瑞传播通过增资扩股，成为成都博瑞印务有限公司和成都博瑞广告有限公司的第一大股东，分别拥有这两家公司59％和41％的股权。（2）传媒买壳与借壳的作用第一，实现从证券市场直接融资的目的。传媒企业买壳与借壳上市最直接的目的就是获得上市资格这个壳的无形资本，并注入资产，通过配股、增发新股等形式从证券市场筹集资金，实现发展自身业务的目的。第二，快速进入证券市场，获得稳定的融资渠道。随着现代企业制度的建立，国内大批企业纷纷寻求上市。而管理层对企业上市进行规模控制，每年新上市的股票很少，对上市资格的旺盛需求和有限供给使直接上市成为一种稀缺牲的资源。既然传媒企业走直接上市的道路需要长时间的排队等候，通过控制现有上市公司这个捷径间接上市就存在着合理之处。第三，保守商业秘密是传媒企业间接上市存在的一个重要原因。证券交易所为了保证上市公司的整体素质和对公众投资者负责，对公司上市有比较严格的要求，要求公司通过相应的审查，在上市后要求公司定期公告财务报告，对重大投资行为、人事变动、交易行为和诉讼必须及时披露。这样容易将自己的经营活动暴露在公众和竞争对手面前。而报业集团通过买壳与借壳上市就可以规避此种限制，有利于保守自己的商业秘密。第四，买壳上市巨大的新闻效应。随着我国证券市场规模的日益扩大和投资者队伍的不断壮大，上市公司伴随着其股票的买卖成为千万个投资者瞩目的对象。报业集团借壳上市的过程，往往就是一次大规模的免费广告活动，一级市场的包装宣传和二级市场的股票炒作，能为上市传媒带来巨大的广告效应，带动所隶属的传媒的知名度及竞争力的迅速提高，无形资产迅速提升。以《成都商报》为例，在该报借壳上市以后，整个《成都商报》的形象、知名度，都扩大很多，影响力开始越出西南地区，受到全国投资者的注意。第五，获得上市公司的政策优势或经营特权。上市公司的良性运作、政策环境、盈利状况、快速发展和壮大，通过在沪深两市的信息披露而不断为广大投资者所了解，并为其带来各种优惠政策和某些特许权，这些优惠政策和特许权也应成为新闻传媒决定购买行为和对象的一个考虑因素。我国的资本市场上有很多的ST、PT公司，这些都是良好的壳资源（由于重组题材的存在，因此这些股票价格经常与业绩背道相驰）。对于那些想在海外市场融资的公司而言，在其他资本市场上也同样存在着很多的壳资源。（3）买壳与借壳存在的隐患一般来说，买壳上市是企业在直接上市无望下的无奈选择。与直接上市相比，在融资规模和上市成本上，买壳上市都有明显的差距。近年来，买壳上市的成本总体上呈逐年上升趋势。1997年每起买壳上市案例的平均成本为6000万元，1998年上升为1亿元。值得注意的是，虽然深沪股市已经有上百起买壳上市案例，但是成功率并不高。1996年和1997年的案例中，只有15%左右的壳公司在买壳上市后两年内都能保持净利润增长；有65%的企业只是在买壳后的当年内实现了收益增长，而且这种增长多是通过剥离不良资产、注入优质资产等关联交易形成的；另外有20%的壳公司则属于完全失败，买壳上市后的收益反而更加恶化。换言之，买壳上市的成功率只有15%左右。如果买壳上市失败，企业的前期投入不但成了流水，还背上了沉重的包袱。此外，买壳还有两大后遗症：一是壳资源本身的资产处置和人员安排可能将耗费大量的精力，付出大量的成本；二是壳资源不干净，一般都有大量的负债。如果中国证监会对于壳公司业务的独立性、关联交易不认可，买了壳还可能在很长时间内都融不了资。要想甩掉包袱，还要付出额外的成本，可谓进退维艰。我们认为，随着传媒体制改革的不断深化，今后报业集团进入融资市场，政府将提供更多的政策支持，直接上市的门槛会相应降低，能够争取直接上市的报业集团应尽量争取直接上市。3．分拆上市分拆上市有广义和狭义之分。广义的分拆包括已上市传媒公司或者尚未上市的传媒集团公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市传媒公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市属于资本收缩范畴，将一个法人分拆为两个独立法人，是吸收合并的逆操作。它既能像公司分立那样使分支机构独立，又能以部分IPO（首次公开发行）的方式从资本市场募集资金。分拆上市也是公司紧缩技术中最早被国内公司所运