并购项目交割和移交工作规范

并购项目交割和移交工作规范第一条办理交割手续（一）项目承办人应当按照收购协议约定的时间，与交易方共同到相关政府机构，办理交易标的过户或备案手续。（二）项目承办人应当保管交易标的权属转移的登记、备案文件原件并按照集团或下属公司的文档管理要求存档。（三）财务人员经应当根据上述文件办理收购款的支付。第二条移交印章（一）目标公司的印章（包括公章、合同章、财务章），应当在收购协议约定的移交日进行移交。（二）印章的移交，必须由移交双方制作印章交接表，交易方人员当场在交接表上盖下移交前的印纹，印章交给集团或下属公司接收人员后，由接收人员当场在印章的边框上刻下痕迹，再将刻下痕迹后的印章在印章交接表上盖下印纹，使交接前后的印章印纹有明显区别，由双方交接人员以及监交人在印章交接表上签字。（三）集团或下属公司接收人员接收印章后，应在一周内到当地公安局办理目标公司全部印章的变更。第三条移交资质、证照文件（一）集团或下属公司接收人员应当制作目标公司证照、资质文件交接表。（二）接收人员应当按照收购协议的附件，对交易方人员移交的目标公司证照、资质文件进行逐一核对，清点无误后，由双方交接人员及监交人员在交接表上签字。第四条移交动产（一）集团或下属公司接收人员应当对列入移交范围的动产制作交接表。（二）接收人员应当按照收购协议的附件，对交易方人员移交的动产进行逐一核对和清点。（三）列入移交范围的机器、设备，如能运行检验，由双方人员当场运行机器、设备；如不能运行检验，应在交接表上记载外观状况。（四）核对、清点、检验完毕后，双方交接人员及监交人员在交接表上签字。第五条移交不动产集团或下属公司接收人员应当与交易方人员对列入移交范围的不动产进行现场踏勘，并根据踏勘情况制作交接表，并同时对房屋、建筑物的钥匙进行移交，由双方交接人员和监交人员在交接表上签字。第六条移交账户集团或下属公司财务人员应当按照有关财务管理规范，办理目标公司账户的移交。第七条移交文字资料集团或下属公司接收人员，应当对目标公司财务会计资料、各类合同、技术资料、人员资料、劳动合同等文件，整理成册，并制作交接表，由双方交接人员和监交人员在交接表上签字。第八条交割和移交报告并购项目承办部门及接收人员，应当根据收购协议及附件的要求，对交割和移交情况进行检查，并制作交割和移交报告。如果发现交割和移交情况与收购协议或附件的要求不符，应立即通知集团或下属公司有关部门，并按照集团或下属公司有关制度处理。第九条接收后的核查和检验移交工作完成后，并购项目承办部门应组织有关人员，对交易方所移交的标的资产或目标公司的资产、债务、资质证照、正在履行的合同、银行开户情况、供应商、客户、员工、或有事项进行全面核查和检验，并制作核查检验报告，报集团或下属公司相关部门。该项工作应在移交工作办理完毕之日起三个月内完成。第十条附则本指引由集团总管理中心法规部进行解释和修订。附件四并购项目法务管理督查标准序号督察项目业务风险点（督察重点）控制点相关控制点资料分值1项目法务管理并购项目台账管理应建立并购项目台账并定期报集团风控法规中心备案。项目台账3尽职调查报告管理尽职调查报告应报集团风控法规中心备案。法律尽职调查报告3项目交易文件管理项目交易文件签约稿应报集团风控法规中心备案。合同和交易文件32尽职调查目标公司基本情况目标公司证照是否齐备、股权结构是否清晰、分公司、子公司情况是否清晰。工商登记机关提供的企业信息5目标公司资质和特许经营情况目标公司是否有相关资质文件、特许经营协议。查询或核实资料8目标公司资产权属情况了解目标公司土地、房屋、主营设备权属情况，是否存在抵押、质押或其他权利负担。查询或核实资料8目标公司的重大合同了解目标公司的采购、销售、投资、合作、租赁、融资以及转包、挂靠等方面的重大合同（金额较大或对目标公司、本次并购交易有重大影响）。审阅相关合同，对有关人员进行访谈、函证8目标公司的债权、债务了解目标公司债权、债务情况。审阅相关文件和资料，对有关人员进行访谈、函证8目标公司同业竞争和关联交易了解目标公司同业竞争、关联交易情况。审阅相关文件和资料，对有关人员进行访谈、函证3目标公司依法纳税情况调查目标公司纳税情况。在收购协议中约定转让方对目标公司交割与移交之前的税款缴纳情况承担责任。在支付收购款项时预留保证金。审阅相关资料收购协议3目标公司职工工资、社保、公积金缴纳情况调查目标公司职工工资、社保、公积金缴纳情况。在收购协议中约定转让方对目标公司交割与移交之前的职工工资、社保、公积金承担责任。在支付收购款时预留保证金。审阅相关资料、收购协议3序号督察项目业务风险点（督察重点）控制点相关控制点资料分值目标公司诉讼、仲裁、行政处罚情况了解目标公司诉讼、仲裁、行政处罚情况。查询或核实资料53收购协议付款节点、比例是否与转让方履行相应义务相匹配在收购协议中对付款节点、比例进行约定，与转让方履行相应义务挂钩。收购协议8目标公司债务的处理在收购协议中对目标公司债务的处理做出明确、具体、合法的约定。对于未披露债务、或有债务，可要求转让方提供担保，并在协议中进行约定。收购协议8转让方存在虚假陈述、或提供虚假资料，或者存在重大违约行为，致使合同目标无法实现在收购协议中约定解除权条款，赋予我方解除权。收购协议4收购协议附件所列事项是否明确在收购协议附件中，对目标公司主要动产、不动产、证照、债权债务制作详细、明确的清单。收购协议附件44交割与移交办理目标公司章程和股东名册变更，是否办理股东变更工商登记按照收购协议约定办理，并与支付收购款挂钩。修改后的公司章程、股东名册，工商变更文件6办理目标公司印章、证照、资料制作交接表，由移交人、接收人、监交人签字。交接表5办理目标公司动产、不动产移交制作交接表，由移交人、接收人、监交人签字。交接表5