上市公司案例学习资产划转的109号文和40号公告

九个上市公司案例资产划转的109号文和40号公告财税〔2014〕109号,的具体配套政策管理性的公告即《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号，一、资产划转税收政策109号文和40号公告要解决的问题该文就是为了解决国有企业之间无偿划转问题而出的文件。最终出台的政策把”国有“两个字给去掉了，虽然政策意图是解决国有企业这种特殊税收问题，非国有企业似乎很少有这种无偿划转业务。二、资产划转业务的具体税务处理规则和方法109号文和40号公告又规定了，几种不同架构模式下的资产划转业务的具体税务处理，但这些不同模式下的资产划转业务，需要共同遵循以下几前置性条件：1.有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的2.股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动这条规定也同样是从59号文中搬过来，即“经营的连续性3.划转后连续12个月内交易双方的股权架构不能改变40公告第七条规定“交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方”，4.划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益划出方借资本公积，贷资产；划入方借资产，贷资本公积。【云天化集团分公司偿划转案例】2012年4月10日，云南省国资委出具云国资产权函【2012】32号《云南省国资委关于安宁矿业分公司资产无偿划转云南磷化集团有限事宜的批复》同意将云天化集团安宁矿业分公司成建制、整体无偿划转至磷化集团。2012年6月6日，云南省国资委出具云国资产权函【2012】54号《云南省国资委关于将安宁矿业分公司6宗土地划转云南磷化集团有限公司关事宜的复函》明确将云天化集团安宁矿业分公司所使用的宗土地使用权划转磷化集团事宜。云天化集团持有磷化集团100%股权。在本案中，云天化集团将它的矿业分公司无偿划转给磷化集团，在股权架构上可以额满足109号文中规定的条件。虽然划转的标的不是某一个单项资产，但是属于将一个业务（资产负债的组合）无偿划转。符合109号文中规定的将资产划转的规定。【市北集团投资性房地产划转案例】根据上海市闸北区政府2014年4月28日第98次常委会精神，闸北区国资委出具闸国资（2014）63号文，批复同意上海市北高新（集团）有限公司将其持有的投资性房地产无偿划转至上海市北生产性企业服务发展有限公司。截至本报告书签署日，上述投资性房地产权属变更已经办理完毕。市北发展为市北集团全资子公司。在本案中资产的划出方和划入方的在股权架构关系上可以满足109号文的规定，但是划转的资产为投资性房地产，按照政策中的经营连续性规则，这部分投资性房地产在12月内不能改变原有的实质经营活动，也就说标的资产原来是出租赚取租金收入的，那么划转后该部分资产还得继续出租，而不能转为自用。（3）股权划转后连续12个月内不改变被划转股权原来实质性经营活动【兵器集团无偿划转案例】2015年5月18日中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”与中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）签署了股权《无偿划转协议》。，将其持有的湖南江南红箭股份有限公司（以下称“江南红箭”）划转至中兵投资，划转后兵器集团不再直接持有江南红箭的股票。兵器集团持有中兵投资100%股权。在本案中划出方和划入方股权架构可以满足109号文的规定，按照划转资产经营连续性的要求，中兵投资不能在12个月内转让其持有的江南红箭的股票。【晨鸣纸业股权划转案例】为了整合山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下称“公司”）海外销售资源,理顺公司销售系统构架关系，提升海外资源运用效率,最大限度提升海外销售业绩,增加销售收入和公司盈利。公司拟将海外全资子公司晨鸣（香港）有限公司(以下简称“香港晨鸣”)、晨鸣GmbH(以下简称“德国晨鸣”)、晨鸣纸业日本株式会社(以下简称“日本晨鸣”)以及晨鸣国际有限公司(以下简称“美国晨鸣”)的100%股权无偿划转给公司全资子公司山东晨鸣纸业销售有限公司(以下简称“销售公司”)。转让完成后，香港晨鸣、德国晨鸣、日本晨鸣以及美国晨鸣将由公司的全资子公司变为全资子公司销售公司下属的全资子公司。在本案中，除了满足109号文的其他条件外，还应该注意的是在无偿划转后的12个月内，晨鸣纸业集团公司和销售公司还应该是母子公司之间的关系，持股比例应该维持100%，否则不能满足适用于特殊性税务处理的条件。三、不同股权架构下资产划转业务的税务处理1，母子公司100%股权支付模式40号公告（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。【北大医药资产划转案例】2015年5月24日北大医药股份有限公司决定以土地、房产向全资子公司重庆西南合成制药有限公司增资，由其承接公司合成原料药业务。增资完成后，重庆合成注册资本从200万元变更为25,000万元，仍为公司全资子公司。本次增资资产为公司合成原料药业务对应的位于两江新区水土组团的3宗国有土地使用权（土地面积共171544.4平方米）和地上18项房屋建筑物（建筑面积共50832.10平方米）及于渝北区洛碛的2宗国有土地使用权（土地面积共51234.60平方米）和地上14项房屋建筑物（建筑面积共5635.00平方米）,以下简称“增资资产”。公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对增资资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2015）第0490号资产评估报告。在评估基准日2014年12月31日，对增资资产评估结论如下：账面原值为18,689.28万元，评估值25,038.20万元，评估增值6,348.92万元。公司本次以天健兴业对增资资产的评估结论为依据，按25,038.20万元向重庆合成进行增资，其中24,800万元计入重庆合成实收资本，238.20万元计入重庆合成资本公积。本次增资完成后，重庆合成注册资本从200万元变更为25,000万元，仍为公司全资子公司。按照109号文的说法，本案属于母子公司之间划转资产的典型案例。在股权架构上可以满足100%控股的母子公司之间，如果同时满足以下条件则可以适用于特殊性税务处理：【1】.重庆合成在取得增资资产后12个月不改变资产的实质经营活动，并且在12个月内不将该部分资产转让；【2】.北大医药在会计上不确认为损益（即产生的溢价部分不能确认为营业外收入）；不符合109号文件：2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定【3】.重庆合成取得的投资资产计入到所有者权益；【4】.划转后12个月内北大医药和重庆合成还是100%控股的母子公司之间关系。此重组不满足109号文特殊性税务处理的条件，北大医药应将投资过程增值部分确认为所得税征收企业所得税，；重庆合成取得的投资资产的计税基础按照评估价25,038.20万元确认。2.母公司未取得子公司任何形式的支付对价40号公告（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。【四川化工控股集团股权划转案例】四川泸天化股份有限公司于2014年8月8日收到控股股东——四川化工控股（集团）有限责任公司《关于四川泸天化股份有限公司国有股份无偿划转意向协议》，化工控股拟将其持有的公司23,010万股（占公司总股本39.33%）无偿划转给泸天化（集团）有限责任公司。本次无偿划转完成后，化工控股仍持有公司8,800万股（占公司总股本15.04%），泸天化集团通过本次无偿划转获得公司39.33%的股份，成为公司的控股股东。本次无偿划转前后公司实际控制人未发生变更。化工控股持有泸天化集团100%股权。在本案中，划出方是化工控股，划入方是泸天化集团，划入方是划出方的全资子公司，属于母公司向全资子公司划转资产。因此，在持股架构上可以满足109号文的要求。如果同时满足以下条件则可以适用于特殊性税务处理：1.泸天化集团在取得股票后连续12个月内不改变实质经营活动，并且在12个月内不转让取得的股票；2.化工控股在会计上不确认为损益，即冲减所有者权益（资本公积）和减少资产；3.泸天化集团在会计上也不确认为损益以，即增加资产和所有者权益（资本公积）；4.划转后12个月内沪天化集团还应该是化工控股的全资子公司。3，全资子公司向母公司划转资产40号公告（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。【上海仪电电子股权划转案例】上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：本公司）于2015年5月6日收到第一大股东上海仪电电子（集团）有限公司《关于上海仪电电子（集团）有限公司无偿划拨国有股权事项的通知》，该通知的主要内容如下：上海仪电电子（集团）有限公司董事会已审议通过，同意将上海仪电电子（集团）有限公司公司所持有的上海飞乐音响股份有限公司21.85%的股权无偿划转予控股股东上海仪电（集团）有限公司，双方已签署股权划转协议。上述无偿划转完成后，上海飞乐音响股份有限公司实际控制人未发生变更。仪电电子为仪电集团的全资子公司。本案属于典型的全资子公司向母公司划转资产案例，划出方是全资公司仪电电子，划入方是母公司仪电集团。在股权机构上可以满足109号规定的条件。如果同时满足以下条件则可以适用于特殊性税务处理：1.仪电集团在取得股票后连续12个月内不改变实质经营活动，并且在12个月内不转让取得的股票；2.仪电电子在会计上不确认为损益，即冲减所有者权益（资本公积）和减少资产；3.仪电集团在会计上也不确认为损益以，即增加资产和所有者权益（资本公积）；4.划转后12个月内仪电电子还应该是仪电集团的全资子公司。若能够适用于特殊性税务处理，仪电电子不确认为资产转让所得，仪电集团取得的股票的计税基础按照原计税基础确认。同时，仪电集团应该按照取得划转股票的计税基础冲减其对仪电电子的长期股权投资的计税基础。若不满足特殊性税务处理的条件，则仪电电子按照分配资产进行税务处理，即要做视同销售。仪电集团按照减资或者撤资处理，按照34号公告的规定来计算确认所得。4，兄弟公司之间划转资产40号公告（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。【上海建工集团无偿划转股权案例】上海建工集团股份有限公司于2015年2月16日收到公司控股股东上海建工（集团）总公司通知，建工总公司拟将其持有的上海建工1,325,793,945股国有股份（占公司总股本的29.00%）无偿划转予上海市国有资产监督管理委员会之全资子公司上海国盛（集团）有限公司，并签署了《上海建工（集团）总公司与上海国盛（集团）有限公司关于上海建工集团股份有限公司之股份无偿划转协议》。上海市国资委100%持有建工总公司和国盛集团股权。国资委下属的100%控股的企业之间股权划转业务，按照109号文和40号公告的规定，这种情况划出方和划入方均可以适用于特殊性税务处理。5，特殊问题隔代划转资产业务爷爷公司和孙子公司之间划转资产，由于109号文中规定的100%直接控股，而隔代划转，划出方和划入方不存在直接的控股关系，因此，不能够适用于政策中的特殊性税务处理的规定。【金陵药业无偿划转案例】金陵药业股份有限公司接到通知，公司控股股东南京金陵制药（集团）有限公司于2014