四大财务并购尽职调查报告奥瑞安报告完整版-2.0

初稿1仅供讨论之用奥瑞安能源科技发展有限公司财务预测研究专用和保密本报告仅作向奥瑞安能源科技发展有限公司提供信息和内部使用之用，其他任何个人或实体不得也不应使用本报告。特此做出免责声明，不对任何其他方负有任何责任（包括但不限于因疏忽或其他原因所产生的责任）。奥瑞安能源科技发展有限公司严格专用和保密ii初稿1仅供讨论之用目录1准备的基础...................................................................................................................................................................................42奥瑞安简介及其财务预测存在的主要问题.....................................................................................................................................53奥瑞安公司管理层提供的财务预测研究........................................................................................................................................94奥瑞安公司管理层使用的估值方法：收益法及其假设条件..........................................................................................................28奥瑞安能源科技发展有限公司严格专用和保密iii初稿1仅供讨论之用缩略词缩写全称ASP平均销售价格AverageSellingPriceCapex资本支出CapitalexpendituresCBM煤层气，煤层气CoalBedMethaneCIP在建工程ConstructioninProgressCNPC中国石油天然气集团ChinaNationalPetroleumCorporationCUCBM中联煤层气有限责任公司ChinaUnitedCBMCo.Ltd.EBIT息税前利润EarningsbeforeinterestandtaxEBITDA息税折旧摊销前利润Earningsbeforeinterest,tax,depreciationandamortizationFinancialProjections财务预测管理层提出的2008、2009、2010、2011、2012年，每年度以12月31日为截止日的预期资产负责表，收益和现金流量表Projectedbalancesheet,incomeandcashflowstatementsfortheyearsended31December2008,2009,2010,2011and2012forOrionpreparedbymanagementOpex经营性支出OperatingexpendituresOrion奥瑞安能源科技发展有限公司OrionEnergyTechnologyDevelopmentCo.PBT税前利润ProfitbeforetaxP/EBITDA价格/EBITDAPrice/EBITDAPE市盈率PriceEarningmultiplePRC中华人民共和国People’sRepublicofChinaprojectionperiod预测期间2008、2009、2010、2011、2012年，每年度12月31日止Yearsended31December2008,2009,2010,2011and2012R&D研发费用ResearchanddevelopmentRMB人民币RenminbiSG&A销售和管理费用Sales,General&AdministrationVAT增值税ValueAddedTax奥瑞安能源科技发展有限公司严格专用和保密4初稿1仅供讨论之用1准备的基础1.1授权调查范围我们的报告仅供奥瑞安能源科技发展（“奥瑞安”）有限公司的董事使用。没有事先得到我们的书面许可，其他任何一方不得查阅本报告的全部或部分内容，不得以任何方式在摘录或参考文献中引用，不得散布本报告的全部或部分内容，不得向任何第三方提供复印件。我们的工作范围仅限于2008年4月11日签订的关于提供专业服务的补充协议内容，包括：1.审阅奥瑞安能源科技发展有限公司管理层提供的公司财务预测（盈亏账目，资产负责表和现金流账户），包括其前期准备和对2008年1月1日至2012年12月31日这一期间的假设。2.研究奥瑞安公司管理层基于假设和公司财务预测而提出的估值方法。3.向奥瑞安管理层提供彭博资讯，以便他们计算加权平均资本成本（WACC）。4.编写一份报告，描写奥瑞安管理层提出的估值方法、前期准备以及假设。1.2拜访过的地方和信息来源2008年5月7日至15日，我们拜访了奥瑞安位于中国北京的总公司。我们大多数的讨论都是和下列人员共同进行的，并从他们那里获得信息：杨陆武先生（Mr.LuisYang），奥瑞安能源科技发展有限公司，董事长周平先生（Mr.ZhouPing），奥瑞安能源科技发展有限公司，总裁办公室总监姬蓬玮女士（Ms.DanielleJi），奥瑞安能源科技发展有限公司，财务经理1.3查证在我们的工作过程中，我们依靠的是提供给我们的信息和数据的完整性。除了在本报告中明确指出的之外，我们未独立地对提供给我们的信息和文档资料进行查证。因此，我们没有就报告中包含的信息做出审计意见。奥瑞安能源科技发展有限公司严格专用和保密5初稿1仅供讨论之用1.4财务预测至于财务预测，则是由奥瑞安公司依据其管理层的基本假设而提出。然而，这些假设仅是奥瑞安董事们的职责。我们对这些假设作出评述，但无须对这些假设负任何责任，也无须对奥瑞安财务预测最终的正确度和实现程度负责。而且，应该注意到实际结果和预测通常存在偏差，因为事件和情形常常不是按照人们预期的那样发生，而这些偏差可能对预测的发展有实质性的影响。1.5管理层对事实的确认管理层并不确定是否所有事实都得到了正确的表述。然而，当没有迹象表明事实得不到正确的表述时，我们就无需对此发表看法。因此，请注意，本报告可能有不准确的信息。1.6对期后事件的申明本报告编制的基础是，奥瑞安管理层引起我方重视的全部事项是贵方已知的、关于奥瑞安的财务状况或拟进行的交易的事项，这些事项在本报告最终确定前可能会对本报告产生影响。我方无责任对2008年5月15日我们完成工作之后发生的事件和情形来进行本报告的更新，但我们欢迎与贵方商讨贵方可能提出的进一步指示。1.7对于有限信息和时间限制的申明由于我们工作的范围受到所给的有限时间和信息的限制，我们可能不能知悉所有的、贵方认为与拟进行的交易估值相关或所需的事实或信息，因此，贵方不应依赖于我们的工作，不应依赖于我们的报告的全面性。因此，关于目前的这些程序是否足够达到贵方的意图，我们不能也无法作出表述。1.8未尽事宜在财务预测中，还有其他的一些问题我们没有考虑进去，比如：法律的颁布(包括但不限于与以前颁发的法律相冲突，合同的合法性和效力，执照，纠纷，对相关法律和规章的遵守，以及其他和产品、所有权和债务相关的问题)以及其它规章制度问题；财产估价；潜在的环境成本和环境问题；和规章制度问题；我们已假设上述因素不会对财务预测产生影响。2奥瑞安简介及其财务预测存在的主要问题奥瑞安能源科技发展有限公司严格专用和保密6初稿1仅供讨论之用2.1奥瑞安简介北京奥瑞安能源科技发展有限公司（奥瑞安）85%的股份由北京奥安能源科技发展有限公司持有，另15%由泛亚大陆能源投资有限公司持有。北京奥安能源科技发展有限公司由杨陆武先生（Mr.YangLuwu）百分之百控股，杨先生同时也是奥瑞安公司董事长和总经理。奥瑞安的主要活动是向煤层气所有者提供与煤层气开采相关的服务。奥瑞安提供的服务包括钻井、排采、技术服务、增产和生产维护。各种服务类型的详细内容请参看附录1。据公司管理层介绍，由于技术先进，奥瑞安在中国的水平钻井市场处于主导地位。所以，技术上的领先使奥瑞安有条件提供其他的服务（技术服务、增产和生产维护）。奥瑞安百分百控股奥瑞通能源投资有限公司，该公司近期没有业务运作。奥瑞安拥有中联煤层气国家工程研究中心有限责任公司3.9%的股份。奥瑞安公司领导层指出，公司通过该研究中心和中石油、中国煤炭等中国煤层气市场的主要经营者保持合作关系。奥瑞安北京奥安能源科技发展有限公司泛亚大陆能源投资有限公司85%15%奥瑞通能源投资有限公司中联煤层气国家工程研究中心有限责任公司100%3.9%奥瑞安能源科技发展有限公司严格专用和保密7初稿1仅供讨论之用2.2财务预测的风险因素问题问题描述及管理层的合理性分析潜在影响一般问题——竞争•由于技术领先，北京奥瑞安公司是当前水平钻井行业的领军企业，因此，该公司管理层估计奥瑞安将获取大部分的市场增长分额。•理由：中国的地质状况不同于其他大部分国家，因此，其它公司很难进入中国的水平钻井服务市场。•由此可见，目前为止奥瑞安公司没有大的直接竞争对手。由于技术先进，奥瑞安在中国水平钻井服务市场处于主导地位。•然而，无法确定奥瑞安公司能否在相当长的时期内控制市场，也无法确定是否会出现大的竞争对手（竞争对手可能从国外或当地的煤气服务公司产生；新技术的出现而使其他公司掌握技术优势；等等）。•如果出现竞争对手，奥瑞安的收入增长和利润将受到冲击。收入增长——总体收入和产量•奥瑞安总体收入将从2007年的两亿七千四百万人民币增长到2012年的五十一亿人民币。收入增长主要是受业务量增长驱动。例如，2007年的钻井数量为17口，2012年将增长为300口。详细内容请参看第3.2.1节和附录。•理由：2007年至2010年的市场预期复合年增长率将在110%以上，2007年至2015年将在60%以上，详情请参看第3.2.1节。奥瑞安的客户（现有的和新开发的）预期的资本支出，以及2008年的订单和已签合同的金额。（详细内容请参看第3.2.1节）•由于缺乏足够的自有资源（经验丰富的工程师），或者受到新进入中国市场的竞争对手的影响，奥瑞安公司可能会在销售方面受到限制。•管理层假设中国的增长模式和美国一致。到目前为止，市场增长迅速，产量也很可观。然而，煤层气工业在中国是个新生行业，容易受到不利因素的影响，例如规章制度、气体管道设施不足、国内外煤气价格变化等。收入增长——平均销售价格•在财务预测期间，平均销售价格(ASP)持续下降。例如，平均销售价格从2006年的每口井钻井服务费一千九百万人民币、2007年每口井一千三百万人民币，2008年下降到每口井一千一百万人民币（此价格是2008年已经签订的合同价格）。2009年平均售价将预期下降到九百万人民币每口井（已签订的最低合同价格），2010年到2012年每口井的价格将为五百万人民币。•理由：来自客户的压力导致了价格下降。而随着同一区域内钻井数量的增加，奥瑞安的生产力提高，从而使其能够调低钻井服务的单价。•假定平均价格在2010年后保持不变。因此，客户是否继续对价格施压将影响到奥瑞安的公司收入，进而影响财务估值。•2007年，奥瑞安公司通过降低成本（外部采购成本）来减轻均价下降对收入产生的影响。该公司计划通过增加自主钻井服务来进一步减轻均价下降造成的影响。销售成本和毛利——总体销售成本和毛利，平均销售价格•在财务预测期间，单位销售成本持续下降。奥瑞安的总体单位销售成本和收入的比率从2006年的74.4%和2007年的71.6%下降到2012年的65.5%。详情请参看第3.2.2节。•理由：奥瑞安公司将继续在垂直钻井、水平钻井的准备工作方面寻求外部资源，而且，由于购