企业债券业务介绍

企业债券业务介绍二O一三年1第一章企业债券概述1.1企业债券概述22.1企业债券概述企业债券是指在中国境内具有法人资格的企业在境内按法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券，包括依照《公司法》设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券，但不包括上市公司发行的公司债券。我国企业债券市场发展至今扩容显著，2012年发行总规模自2000年以来有较大提升。2000年末全国银行间债券市场的企业债券托管总量为288.58亿元；而截至2012年12月末已达到23,012.23亿元。从发行规模来看，根据Wind资讯的统计数据（不含铁道债），2000年全国已发行企业债券85.30亿，到2009年快速增长到3,252.33亿，并在之后的2010和2011年间保持在较高水平。2012年以来，得益于债券市场的快速发展，2012全年发行了6,499.31亿元。从发行家数看，得益于众多地方企业发债热情空前高涨，加之国家发改委的审核相对简化，截至2012年12月31日发行期数已经达到484只，大大超过11年的发行水平，再创历史新高。0100200300400500600010002000300040005000600070002000200120022003200420052006200720082009201020112012发行只数发行规模图：2000-2012年末企业债发行规模（单位：亿元）与只数（不含铁道债）数据来源：Wind咨讯1.1企业债券概述32.1企业债券概述企业债券发行特点企业债券发行特点：主管机关：国家发改委发行主体：非上市公司企业性质：在企业债券市场发展初期，债券发行主体多数为中央企业。目前，地方企业、城投公司、民营企业乃至中小企业开始逐渐活跃在企业债券市场上。行业分布:近年的企业债券发行明显向交通、公共事业、工业、能源等基础行业倾斜。政策变化：随着国务院颁布地方投融资清理的要求，对城投类企业发债的要求将更加严格。2012年企业债券发行主体行业分布材料,1.45%能源,2.48%公用事业,4.55%房地产,5.58%运输,7.02%金融,18.39%工业,57.23%其他行业,3.31%1.1企业债券概述42.1企业债券概述企业债券的融资优势：核心优势---综合融资成本较低利息按年支付，综合融资成本较低。综合融资成本低于股权融资发行企业债券，不会影响到企业的所有权结构，不会摊薄每股收益。发行企业债券，不会对企业的控制权形成威胁，不影响发行人的管理结构。发行企业债券，融资成本固定、发行费用较低。而股权融资的成本涉及每股收益变动、以后年度分红、定期信息披露及相关的各中介机构费用支付等。核心优势---补充项目资本金集中的投资计划带来大量的资金需求，尤其是基础设施建设项目需要政府大力支持，但项目资本金需求成为横亘在政府主导投资项目面前的重大障碍。银行贷款一般要求先到位20%-40%的资本金，而发行企业债券没有此类要求，因此利用企业债券在资本市场上募集资金并投入项目，实际上可以补充项目资本金，同时带动其他资金进入项目，解决资金瓶颈。募集资金使用较为灵活，可在资金闲置期间进行灵活调配，实际资金成本更低。1.1企业债券概述52.1企业债券概述企业债券的融资优势：筹资量优势---筹集10亿元以上资金企业债券单笔融资规模较大，发行的额度大部分超过10亿元。企业债券发行量是由企业的净资产、现金流、项目投资量决定的，一般情况下，现金流量稳定、规模较大的企业，能获得较大的发债额度。设计优势---灵活设计满足企业不同需要企业债券期限：可分为短期（3-5年）、中长期（7-10年）、长期（15-30年）；企业债券利率形式：可分为浮动利率、固定利率，并在实践中不断产生创新模式，加入了多种期权设计，包括发行人赎回选择权、投资者回售选择权；市场创新：根据需要采用利率调换、保底等条款；灵活多样的设计可以满足企业不同的融资需求。税收优势---合法的“税盾”根据《税法》规定，企业贷款利率高于银行同期贷款利率部分不能在税前支付利息并不得计入成本。企业债券利息可以在发行人税前支付，并计入成本。企业债券融资对发行人而言，具有合法“税盾”的优势。1.1企业债券概述62.1企业债券概述企业债券的融资优势：稳定性优势---优化财务结构企业债券按固定期限一次或分次偿还本金，还款时间和金额一般可提前确定。企业可以利用债券融资，通过财务杠杆，增加企业负债，提高负债比率，弥补自有资金的不足。发行主体可根据债券的不同付息方式，安排财务计划。形象优势---提升企业市场形象在企业债券的发行过程中，若干中介机构以及广大的投资者参与其中，扩大了企业在本地区乃至全国的影响力和知名度。企业债券发行的顺利获批，以及较高债信级别的获得，无疑有利于树立企业的良好形象、提高企业在全国市场的美誉度。1.1企业债券概述7第二章企业债券发行条件2.1企业债券发行条件概要2.2企业债券申报实务2.3平台类企业债券融资最新规定8用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%用于收购产权（股权）的，比照上述比例执行用于调整债务结构的，不受上述比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%最近三年没有重大违法违规行为募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向已发行的企业债券或其他债务未处于违约或者延迟支付本息状态出具《偿债资金落实情况分析报告》和《发行人偿债能力分析报告》出具《发行人征信报告》和《综合信用承诺书》股份有限公司净资产不低于3000万元，有限责任公司和其他类型企业净资产不低于6000万元累计债券余额不得超过其净资产的40%最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息其他要求财务要求募集资金投向要求2.1企业债券发行条件概要92.2企业债券申报实务财务要求企业自身发行债券（包括一年期及以上的债权性有价证券，不包括短期融资券，下同）的累计余额，不超过该企业归属于母公司的所有者权益（不包括少数股东权益）的40%企业集团任一企业自身发行债券的累计余额与该企业直接与间接控股子公司发行债券的累计余额之和，均不超过该企业所有者权益（包括少数股东权益）的40%所有者权益以三年连审的财务报告为准净资产发改委监管体系下的可分配利润指净利润，并需要按照归属于母公司的净利润口径计算发债企业需最近三个会计年度连续盈利企业最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润足以支付其自身发行债券（包括拟发行的债券和已发行但最近三个会计年度未支付过利息的债券）一年的利息，以实际发行利率计算可分配利润102.2企业债券申报实务审计报告要求5月1日—10月31日公告发行的，应当使用经审计的最近三个会计年度财务报表（连审，下同）11月1日至12月31日公告发行的，除使用经审计的最近三个会计年度财务报表外，还应披露当年上半年的财务报表（可未经审计）1月1日至4月30日前公告发行的，可使用不包括上年的经审计的最近三个会计年度财务报表，但应补充披露上年前三个季度或全年的财务报表（可未经审计）由于客观原因发行人历年完成上年财务审计较晚的，可以申请延期执行上述有关规定发行日期企业债券公告发行时，应当按照前述规定使用财务报表，需要更新财务报表的应当更新，但核准文件印发不满一个月的除外发行人更新财务报表后，有关财务指标继续符合核准的发行规模和利率水平所需条件的，发行人自行更新财务报表即可发行。其他相关材料是否需要更新，由发行人与中介机构根据需要协商自行确定发行人更新财务报表后，有关财务指标不再符合核准的发行规模和利率水平所需条件、但适当核减发行规模即可符合有关发债条件的，发行人应当将重新调整的发行方案及相关材料报发改委备案同意后方可发行发行人若更新财务报表后不符合发债条件的，应当停止发行违反上述规定擅自发行的，按照《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规予以处罚，并停止主承销商企业债券的资格更新财务报告112.2企业债券申报实务募集资金投向从目前发改委审核尺度而言，补充营运资金的发债规模及用于偿还银行贷款的发债规模合计不宜超过本次发债总规模的40%；用于固定资产投资项目以及并购项目的发债规模原则上应占发债总规模的50%以上。发债资金用于偿还已完工（即已竣工决算）项目贷款或用于偿还已收购产权（股权）贷款的，不超过项目总投资或收购对价的60%募集资金投向比例结构从已发行企业债券的募集资金投向而言，存在很多项目建设主体与发债主体不一致的情况。发债资金用于参股固定资产投资项目的，按照发行人直接与间接持股比例之和作为占项目总投资的比重计算其投资数额，累计发行额不超过投资数额的60%项目建设主体固定资产投资项目可是审批制、核准制项目，也可是备案制项目，审核或备案手续需符合国家相关政策规定。需向发改委提交项目可行性研究报告批复或项目核准批复或项目备案表。如项目涉及土地、环评、规划，还需同时提交土地使用证、规划许可证及关于环境影响报告的批复等相关文件项目审批手续用来申报的固定资产投资项目可是在建项目，也可是已完工但尚未竣工结算项目项目进度122.3平台类企业债券融资相关规定申请发行企业债券的投融资平台公司，偿债资金来源70%以上（含70%）必须来自公司自身收益经营收入主要来自承担政府公益性或准公益性项目建设，且占企业收入比重超过30%的投融资平台公司发行企业债券，需提供当地市政府”地方政府债务余额及综合财力统计表”；当地政府负债水平不得超过100%除法律法规和国务院另有规定外，各级政府及其所属部门、机构和主要依靠财政拨款的经费补助事业单位，不得以财政性资金、行政事业单位等的国有资产，或其他任何直接、间接方式，为投融资平台公司发行债券提供担保或增信；以资产抵（质）押方式为投融资平台公司发债提供增信的，其抵（质）押资产必须是可依法合规变现的非公益性有效资产申请发行企业债券的投融资平台公司，必须具备真实有效的公司资产，必须具备真实足额的资本金注入，不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产作为资本注入投融资平台公司对于已将上述资产注入投融资平台公司的，在计算发债规模时，必须从净资产规模中予以扣除。债券发行人应加强内部管理，制定偿债资金计划，并在银行建立“偿债资金专户”，提前安排必要的还本资金，保证按时还本付息随着各地对地方政府投融资平台债务清理整顿接近尾声，国家发改委于2010年11月20日发布了《关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金2881号文），明确提出“继续支持符合条件的投融资平台公司通过债券市场直接融资”，并对政府投融资平台发行企业债给出了以下明确要求：平台公司企业债券融资政策指引—2881号文13平台公司企业债券融资政策指引—工作指引2011年2月23日，国家发改委发布《关于规范平台公司发行企业债券有关审核标准的工作指引（初稿）》，对平台类公司申报发行企业债券的审核政策作出了进一步的细化意见关于“偿债资金来源70%以上（含70%）必须来自公司自身收益”问题以经营业绩来判断平台公司的发债资格。具体计算方法以财务报表相关科目为依据：逐步过渡到最近三年平均主营业务收入（或营业总收入）与补贴收入（如未单列则采用营业外收入科目数据）之比大于7：3，方可申请发债。（第一步以2010年报表数据为依据；第二步以2010年和2011年两年报表平均数为依据；第三步以2010～2012年三年报表平均数为依据）关于“经营收入主要来自承担政府公益性或准公益性项目建设，且占企业收入比重超过30%”问题以募集资金投向来判断是否提供地方政府相关文件。发行人募投项目中公益性项目或准公益性项目使用发债资金合计占比超过30%的，应提供地方政府相关文件及债务率统计表关于“平台公司所在地政府负债水平超过100%时，其发行企业债券的申请将不予受理”问题加上本次拟发债金额计算的地方政府债务率应当不超过100%关