证券法

2020/3/31证券法2020/3/32证券和证券法概述证券市场的主体证券发行制度证券交易上市公司收购证券监管制度2020/3/33第一节证券和证券法的概述.证券的概念.证券法的概念.2020/3/34证券的概念证券，是证明持有者享有一定权益的凭证的通称.2020/3/35证券法的概念证券法，是调整证券发行、交易过程中发生的经济关系的法律规范的总称.2020/3/36第二节证券市场的主体.证券投资者证券公司证券登记结算机构证券服务机构证券交易所案例12020/3/37投资者，既可以是自然人，也可以是法人2020/3/38证券公司的概念证券公司经营的业务证券公司设立的条件融资融券2020/3/39证券登记结算机构的概念设立证券登记结算机构应具备的条件证券登记结算机构的职能2020/3/310证券交易服务机构的设立证券投资咨询机构及其从业人员的禁止行为2020/3/311证券交易所的概念证券交易所的设立证券交易所的职责证券交易所的风险基金2020/3/312第三节证券发行制度.证券发行的一般规定.证券承销.案例22020/3/313证券发行的一般规定规定一.规定二.规定三.规定四.规定五.规定六.规定七..2020/3/314证券法第10条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券.2020/3/315对公开发行的界定向不特定对象发行证券的向特定对象发行证券累计超过二百人的法律、行政法规规定的其他发行行为.2020/3/316设立股份有限公司公开发行股票应具备的条件公开发行新股应具备的条件公开发行公司债券应具备的条件不得再次公开发行公司债券的情形.2020/3/317证券法第11条规定，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人.2020/3/318证券法第12条规定，设立股份有限公司公开发行股票，应当符合公司法规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和有关文件.2020/3/319证券法第21条规定，发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件.2020/3/320证券法第22条规定，国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请.2020/3/321证券法第24条规定，国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定。不予核准的，应当说明理由.2020/3/322证券法第25条规定，证券发行申请经核准，发行人在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，在公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息.2020/3/323证券承销证券承销的方式.承销证券公司的义务.承销团.承销期限.代销发行失败的认定..2020/3/324证券法第28条规定，发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式.2020/3/325证券法第31条规定，证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行检查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施.2020/3/326证券法第32条规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成.2020/3/327证券法第33条规定，证券代销、包销期限最长不得超过九十日.2020/3/328证券法第35条规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人.2020/3/329第四节证券交易.证券交易的一般规定.证券上市.持续信息公开.禁止的交易行为.案例3、案例12020/3/330证券交易的一般规定买卖的证券必须是依法发行并交付的.对证券转让期限的限制性规定.公开发行证券应在证券交易所上市交易或者国务院批准的其他证券交易场所交易.上市交易应采用公开的集中交易方式或证监会批准的其他方式.证券交易以现货或国务院规定的其他方式交易.有关机构人员不得持有和买卖证券..2020/3/331证券法第37条规定，证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖.2020/3/332证券法第38条规定，依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖.2020/3/3331、对股份公司发起人股份转让的限制2、对股份公司股东股份转让的限制3、对公司董事、监事、高级管理人员股份转让的限制4、对上市公司董事、监事、高级管理人员和大股东股份转让的限制5、对收购公司的投资者股票转让的限制6、对证券服务机构和有关人员股票转让的限制7、对证券内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人证券转让的限制8、对达到一定比例的投资者所持可转换公司债券、股票转让的限制.2020/3/334证券法第39条规定，依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让.2020/3/335证券法第40条规定，证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式.2020/3/336证券法第42条规定，证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易.2020/3/337证券法第43条规定，证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票.2020/3/338证券法第45条规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票.2020/3/339证券上市申请证券上市应向证券交易所提出申请.申请证券上市应聘请保荐人.股票上市的条件.暂停、终止股票上市的情形.公司债券上市的条件.暂停、终止公司债券上市的情形..2020/3/340申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易.2020/3/341申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人.2020/3/342股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载.2020/3/343申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：上市报告书；申请股票上市的股东大会决议；公司章程；公司营业执照；依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；法律意见书和上市保荐书；最近一次的招股说明书；证券交易所上市规则规定的其他文件。2020/3/344申请人与证券交易所签订上市协议。签订上市协议的公司公告：上市报告及有关文件；股票获准在证券交易所交易的日期；持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；公司的实际控制人董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况2020/3/345上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；公司有重大违法行为；公司最近三年连续亏损；证券交易所上市规则规定的其他情形。2020/3/346上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；公司解散或者被宣告破产；证券交易所上市规则规定的其他情形.2020/3/347公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：公司债券的期限为一年以上；公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件.2020/3/348申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：上市报告书；申请公司债券上市的董事会决议；公司章程；公司营业执照；公司债券募集办法；公司债券的实际发行数额；证券交易所上市规则规定的其他文件。2020/3/349公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：公司有重大违法行为；公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；未按照公司债券募集办法履行义务；公司最近二年连续亏损。2020/3/350证券交易所决定终止公司债券上市交易的情形：公司有重大违法行为、未按照公司债券募集办法履行义务，经查实后果严重的；有下列情形之一，在限期内未能消除的：•公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；•发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；•公司最近二年连续亏损.2020/3/351对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核.2020/3/352持续信息公开持续信息公开制度的意义持续信息公开的内容.持续信息公开的监管和事务管理.2020/3/353发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏。2020/3/354经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公开发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。2020/3/355上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予公告。（中期报告内容）2020/3/356上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度报告，并予公告。（年度报告内容）2020/3/357发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。（重大事件）.2020/3/358上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面意见。监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。2020/3/359发行人及上市公司对其公告的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏应当承