韩城市悬挂式空轨PPP项目实施方案(草案)

韩城市悬挂式空轨PPP项目实施方案（草案）中车青岛四方机车车辆股份有限公司2016.02.22目录一、项目背景.............................................1二、项目初步运作方案.....................................1（一）基于股权移交的BOT方案（推荐方案）................11.模式概述...........................................12.基本运作结构图.....................................13.基本运作流程.......................................24.投融资方案.........................................35.项目回报机制.......................................36.项目退出机制.......................................47.分工范围...........................................5（二）基于资产移交的BOT模式（参考方案）................71.模式概述...........................................72.基本运作结构图.....................................7三、保障措施.............................................8四、下一步工作...........................................9附件：项目实施工作流程（截止项目开工）...................9西韩城际（富平阎良至韩城段）PPP项目实施方案（草案）1韩城市悬挂式空轨PPP项目实施方案（草案）为迅速落实双方于2016年2月17日签署的轨道交通项目合作框架协议的要求，现基于对韩城市悬挂式空轨项目情况的初步分析，编制《韩城市悬挂式空轨PPP项目实施方案草案》如下：一、项目背景为了改善城市居民出行条件，挖掘文化旅游资源，打造黄河岸边的一颗明珠，韩城市拟规划建设一条悬挂式空轨线路。根据国内类似项目的实施情况分析，悬挂式空轨系统的经济技术指标一般为2.0-2.5亿元/正线公里，若项目规划建设10公里，投资规模20-25亿元。二、项目初步运作方案本项目建议采用政府和社会资本合作（PPP）模式，具体运作方式参考如下两个方案。（一）基于股权移交的BOT方案（推荐方案）1.模式概述中车四方股份联合体，与政府投资平台共同出资组建PPP项目公司，政府授予PPP项目公司一定年限的特许经营权，PPP项目公司负责投融资、采购、设计、工程建设、运营维护等工作。在运营期5～8年内（待约定）政府投资平台逐年收购社会投资人在项目公司中股权。2.基本运作结构图西韩城际（富平阎良至韩城段）PPP项目实施方案（草案）2项目公司中车四方股份联合体X%招标韩城市政府特许经营权协议（勘察设计企业）勘察设计（中车集团）机电设备（施工企业）工程施工（项目公司）项目运营金融机构股权收购（委托政府指定企业）市政工程（项目公司）投融资给予可行性缺口补助建设运营支付股权款政府指定企业Y%3.基本运作流程（1）确定实施主体和中标社会资本韩城市政府指定一家政府单位（如发改委、交通局等）作为本项目的实施主体，由实施主体对该项目进行采购，按政府采购流程依法确定中标社会投资本。（2）组建项目公司中车四方股权牵头中车集团内部投资基金、工程管理和机电设备供应等单位，成立社会资本联合体（以下称“中车四方股份联合体”）。中车四方股份联合体确定为中标社会投资人后，与韩城市政府指定企业共同出资组建PPP项目公司，政府将项目融资、设计、建设及一定期限的经营权授予PPP项目公司。（3）项目实施PPP项目公司组织项目设计与建设，按约定向联合体成员方采购服务和设备，与意向融资机构签订融资协议，其他服务及设备由项目西韩城际（富平阎良至韩城段）PPP项目实施方案（草案）3公司公开采购。（4）项目运营项目建设完毕后，由项目公司或另行组建的运营公司负责项目运营管理、全部设施的维护以及商业经营，并接受政府指定部门的行业管理与监督考核。（5）可行性缺口补助运营期内，运营票务收入及相关商业经营收入不足以覆盖建设、运营成本及合理收益的，由韩城市政府提供可行性缺口补助。（6）项目移交政府指定企业在项目运营期5～8年内逐年收购社会投资人所持有项目公司的股权，实现股权移交。4.投融资方案（1）项目资本金本项目预估投资20-25亿元，为便于引进国家专项建设基金，建议项目资本金占投资总额的40%，即8-10亿元，项目公司各投资方负责各自股权比例内的出资额。政府指定企业股权比例建议40%，中车四方股份联合体股权比例建议60%。（2）项目建设资金融资剩余60%的建设资金约10-17亿元，由项目公司作为融资主体进行融资解决，融资方式可以采用金融机构贷款、投资基金等形式，在设备采购环节亦可采用融资租赁的形式。5.项目回报机制西韩城际（富平阎良至韩城段）PPP项目实施方案（草案）4政府在项目进入特许经营期一定期限内（5～8年），以一定的价格购买中车四方股份联合体在项目公司的股权，使中车四方股份联合体获得预期收益。项目公司运营收入主要来源于运营票务收入及非运营票务收入（物业收入等），运营票务收入及非运营票务收入不足以覆盖建设、运营成本及合理收益的，由政府提供可行性缺口补助。6.项目退出机制项目的退出机制总体可分为以下情形：正常期满退出、触发约定条件或违约退出等，以下分别阐述：（1）正常期满退出正常期满推出，即特许经营期满，社会投资人按照设定交易结构和特许期限获取合理收益，将项目设施移交给政府指定企业，退出本项目。（2）触发约定条件或违约退出（a）违约提前终止退出：发生政府方或PPP项目公司严重违约事件，守约方有权提出终止。如果因政府方严重违约导致《特许经营协议》终止（包括但不限于未能按期批复项目运营、支付各项补贴等），政府应以合理的价格收购项目设施（或PPP项目公司股权，并承继相应债务），并给PPP项目公司相应补偿；如果因PPP项目公司严重违约事件导致《特许经营协议》终止，政府可根据《特许经营协议》规定折价收购项目设施。（b）客流严重不足提前退出：项目建成通车后，如果客流持续3年低于双方认可的预测客流的95%（待约定），导致PPP项目公司无西韩城际（富平阎良至韩城段）PPP项目实施方案（草案）5法维持正常经营，且双方无法就如何继续履行《特许经营协议》达成一致意见，社会投资人有权利单方面提出协议终止，政府应根据《特许经营协议》的规定，以保证社会投资人合理收益的价格收购社会投资人在PPP项目公司中的股权。（c）政府因公共利益终止协议退出：如果政府因公共利益的需要终止《特许经营协议》，则政府应以合理的价格收购项目设施（或PPP项目公司股权，并承继相应债务），并给予PPP项目公司相应补偿。（3）其他情况退出若经协商约定采取股权转让退出的模式，在正常运营期内的项目转让，在项目设施建成并运营满3年后，社会投资人有权利对外转让PPP项目公司的股权，但该等转让应当获得政府的批准，且受让方完全承继有关合同文件项下的权利义务。7.分工范围根据PPP项目分工惯例，结合本项目的特点，分工安排如下：（1）韩城市政府——项目识别及准备阶段负责编制工程可行性研究、初步设计等前期工作以及拆迁、管线迁移、绿化等市政工作；负责线网规划、建设规划、项目立项等；负责物有所值评价、财政承受能力论证、PPP实施方案编制、将项目纳入PPP项目库等PPP前期准备工作；西韩城际（富平阎良至韩城段）PPP项目实施方案（草案）6负责协调办理规划选址、用地、安评、环评和其他项目审批等手续。——项目实施及运营阶段指定一家地方国有企业，代表韩城市政府出资。负责按约定参与本项目的投资、项目实施管理及监督相关事宜；协助本项目获取优惠贷款等融资支持；按约定支付必要的可行性缺口补贴；为本项目配置配套资源；为本项目提供税费减免等优惠政策；——项目移交阶段指定企业在运营5-8年期间逐年收购社会投资人在项目公司的股权；特许权协议中约定的由政府方履行的其他职责。（2）社会资本方（中车四方股份联合体）协助工程前期相关工作及PPP实施方案的编制；必要时协调中车集团内部投资基金、工程管理和机电设备供应单位等参与本项目；负责按约定参与本项目的投资、项目实施管理相关事宜；负责项目公司成立后的经营管理，为项目公司正常经营提供支持。西韩城际（富平阎良至韩城段）PPP项目实施方案（草案）7按约定提供项目的相关服务和设备等；特许权协议中约定的由社会资本方履行的其他职责。（3）项目公司负责特许权协议落实与执行；负责项目的总体运作，包括项目融资、工程设计、项目施工、设备采购及项目运营等工作；按约定协助完成股权移交事宜。（二）基于资产移交的BOT模式（参考方案）1.模式概述中车四方股份牵头组成社会资本联合体，韩城市政府指定一家企业代表政府方投资，社会资本联合体与政府指定企业共同出资组建PPP项目公司，政府授予PPP项目公司一定年限的特许经营权，PPP项目公司负责投融资、采购、设计、工程建设、运营维护等工作。2.基本运作结构图项目公司政府指定企业Y%中车四方股份（联合体）X%特许期满无偿移交韩城市政府特许经营权协议（勘察设计企业）勘察设计（四方股份）机电设备（施工企业）工程施工（项目公司）项目运营金融机构融资协议（委托政府指定企业）市政工程（项目公司）投融资给予可行性缺口补助建设运营招标西韩城际（富平阎良至韩城段）PPP项目实施方案（草案）8方案一与方案二的主要区别在于，不同的移交方式下，社会资本的回报模式不同，方案一社会资本通过移交项目公司股权获取回报，方案二社会资本通过项目公司利润分配获取回报。为扩大融资渠道，当前PPP项目普遍引入产业基金参与投资，产业基金一般是通过股权移交的方式退出。针对本项目，为便于引进国家专项建设基金和中车集团投资基金，推荐采用基于股权移交的BOT模式。三、保障措施（1）前期准备本项目尚处于前期论证阶段，预可研、立项等工作尚未开展，建议韩城市政府尽快指定专门机构，组建专门团队，负责本项目可研编制、立项、审批、实施方案编制、项目采购等前期工作。该过程，中四方股份公司可积极参与配合相关工作。（2）资金支持该项目投资规模较大，除债务融资外，资本金出资也要积极拓展融资渠道，建议韩城市政府牵头协调引进PPP项目国家专项建设基金等政府性资金支持，中车四方股份牵头协调引进中车集团投资基金等社会资本资金支持。（3）补贴保障韩城市政府应确保将本项目可行性缺口补贴在运营年度纳入政府财政预算，并足额、及时予以拨付，从而形成票务收入、非票务收入和可行性缺口补贴三者共同保障社会资本投资回报的基本架构。西韩城际（富平阎良至韩城段）PPP项目实施方案（草案）9（4）项目合规韩城政府方应按照PPP项目相关政策法规的要求，组织开展物有所值评价、财政承受能力论证、编制PPP实施方案、将项目纳入PPP项目库等PPP前期准备工作。（5）其他保障措施韩城市政府应协调相关部门及时推进项目的拆迁、管线迁移、绿化等市政工作，以及尽快完成项目相关审批程序。韩城市政府应在本项目经营范围和时限内给予项目公司运营政策支持。韩城市政府应在土地供应、财政税收、员工安置、基础设施建设、协调服务等方面，对本项目给予政策扶持。四、下一步工作1.韩城市政府协调发改、交通、财政、审计、规划、国土、法制等单位相关部门，成立项目协调推进小组，综合协调项目推进相关事项，明确业主单位。2.政府组织设计院等相关单位开展可行性研究编制、立项审批、初步设计等前期工作，中车四方股份可积极参与配合相关工作。3.韩城市政府牵头组织开展物有所值评价、财政承受能力论证、PP