101026-天津天以生物医药股权投资基金可行性研究报告

天津天以生物医药股权投资基金有限公司可行性研究报告编制日期:2010年10月目录第一章投资项目简介…………………………………………1第二章项目投资内容…………………………………………3第三章项目投资的背景………………………………………4第四章项目投资的必要性与可行性…………………………4第五章投资项目实施计划……………………………………7第六章投资项目风险提示及风险控制措施……………………18第七章投资项目结论…………………………………………211第一章投资项目简介一、项目概况天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”、“上市公司”）拟与天津创业投资有限公司（以下简称“天津创投”）、天津经济技术开发区国有资产经营公司（以下简称“国资经营公司”）、天津名轩投资有限公司（以下简称“名轩投资”）、天津天英创业投资管理有限公司（以下简称“天英创投管理”）共同出资设立天津天以生物医药股权投资基金有限公司（以下简称“天以基金”、“公司”），公司经营范围为：股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询（最终以登记管理机关核准的经营范围为准）。二、投资主体情况（一）天津红日药业股份有限公司红日药业是天津市首家创业板上市公司,主营业务范围包括：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、中药提取（有效期至2010年12月21日止）；生物工程药品、基因工程药品、植化药品的研究、开发等。主要从事中成药以及西药的研发、生产和销售，主导产品血必净注射液在细分市场具有垄断地位；公司拥有该药物的自主知识产权，拥有2项国家发明专利；“血必净”获得天津市2006年度技术创新优秀项目一等奖、中国中西医结合学会颁发的科学技术奖二等奖、天津市2007年度专利优秀奖及天津市2008年科技进步奖二等奖等奖项；2006年5月被科技部和国家保密局联合认定为“秘密级国家秘密技术”。2009年10月30日，红日药业在深圳证券交易所创业板挂牌上市，这对于红日药业来说，无疑是一个发展机遇。今后红日药业将通过技术创新、管理创新、专业的学术推广及募集资金项目建设，全面提升公司新药研发能力、生产能力、运营效率、市场占有率和盈利能力，从而巩固和提高红日药业核心竞争力。（二）天津创业投资有限公司法定地址：天津开发区第四大街5号A座500室法定代表人：杨旭才2企业类型：有限责任公司注册资本：2.6亿元人民币主营业务：以自有资金对外直接投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。（三）天津经济技术开发区国有资产经营公司法定地址：天津经济技术开发区宏达路19号法定代表人：叶旺企业类型：全民所有制注册资本：98亿元人民币主营业务：投资、参股及国有资产的股权管理；国有资产评估、验资；房屋租赁；设备租赁；基础设施开发；汽车租赁；会展和展览服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。（四）天津名轩投资有限公司法定地址：北辰区万科新城蝶兰苑8#204法定代表人：李莉企业类型：有限责任公司注册资本：1000万元人民币主营业务：以自有资金对机械制造业投资。（国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理）（五）天津天英创业投资管理有限公司法定地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼3层F502室法定代表人：AmirGalOr企业类型：有限责任公司3注册资本：100万人民币。主营业务：受托管理创业投资企业及股权投资企业的投资业务；组织和参与设立创业投资企业及股权投资企业；投资及商业资讯服务；企业管理顾问服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。三、股权投资基金释义股权投资基金在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对未上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资。管理模式主要为专业化管理，全权委托专业的投资管理机构进行基金的管理，投资人不参与基金的日常经营管理事务。投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADESALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等。第二章项目投资内容一、出资额及比例投资人认缴出资（人民币）出资方式股权比例天津红日药业股份有限公司3,000万元货币29.970%天津创业投资有限公司2,900万元货币28.971%天津经济技术开发区国有资产经营公司2,300万元货币22.977%天津名轩投资有限公司1,800万元货币17.982%天津天英创业投资管理有限公司10万元货币0.1%合计10,010万元货币100%二、公司经营期限经营期限七年，前三年为投资期，后四年为管理及退出期。经股东会同意，公司经营期限可再延长一年。4第三章项目投资背景中国资产证券化进程刚刚起步，近年来股权投资基金迅猛发展，成长为银行等传统金融机构之外又一支重要的金融力量，其全球掌控的资金至少达2000万亿美金，孕育了大批成功企业，如微软、英特尔、雅虎、GOOGLE等巨擘。当今成功企业的成长都伴有股权投资基金的支持。天津滨海新区作为“十一五”期间国家发展战略的重要组成部分，已被定位为我国最先进的研发技术转化基地，崛起了一大批具有独特竞争优势的企业；政府正在从多个方面优化科技型中小企业发展环境，通过载体建设、政策帮助、资金扶持等方面的保障，正在孕育着众多的新兴创业企业，为股权投资基金创造了丰富的投资与获利机会。天津创投是天津市级创业投资引导基金，宗旨是发挥财政资金的杠杆放大作用，吸引社会资金，在天津共同设立商业性创业投资基金，间接支持高新技术产业的发展。该公司投资于天以基金目的是完成市政府授予的投资任务，推动高新技术产业发展。综上所述，在天津市科委组织下，红日药业拟通过股权投资提高自有资金使用效率，提高长期投资项目收益。第四章项目投资的必要性与可行性一、项目投资的必要性（一）抓住国家经济快速发展的市场机遇，投资于那些具有独特竞争优势的医药行业企业，同时天以红日（红日药业拟以自有资金投资设立“天以红日医药科技发展（天津）有限公司”的简称）引进的专利技术能够为这些公司提供更多的增长，最终提高红日药业自有资金的利用效率，提高红日药业长期投资项目收益。（二）通过发展股权投资业务的切入，有机会捕捉和寻找到红日药业现有产业链上的利益增长点；同时通过在市场上寻找有竞争力的相关项目，完善红日药业在医药领域的产业结构，增加红日药业竞争力。5（三）拟通过实施该项目，丰富上市公司的对外信息交流，提升上市公司品牌知名度以及在医药领域的业内影响力，为上市公司未来战略发展走向规模化，实现做大做强，从而提高上市公司抗风险能力和核心竞争力奠定必要的战略基础。（四）随着中国医药行业竞争的日趋激烈与白热化，通过创新使企业具备自主知识产权的核心竞争力成为医药企业迫在眉睫的必然选择。上市公司通过对“天以基金”项目的投资可以取得天以基金对天以红日的优先资金支持，加快新技术产业化，从而获得收益。二、项目投资的可行性（一）项目股东方背景优势1、红日药业拥有深厚的医药行业背景，专业的管理经验以及强大的医药营销网络资源。2、天津创投是天津市级创业投资引导基金，宗旨是发挥财政资金的杠杆放大作用，吸引境外及社会资金，在天津共同设立商业性创业投资基金，间接支持高新技术产业的发展。该公司投资于此基金目的是完成市政府授予的投资任务，推动高新技术产业发展。作为天津市科委的投资工具和本地基金的股东，天津创投可以充分发挥本地优势和政府资源优势，帮助挖掘、培育本地项目企业，并利用投资手段帮助吸引外地优秀企业落户天津。3、天英创投管理是由天津创业投资管理有限公司和英飞尼迪（北京）创业投资管理有限公司（以下简称“英飞尼迪”）共同出资组建。（1）天津创业投资管理有限公司是一家专注投资于高新技术企业的专业投资公司，拥有丰富的投资经验和成熟的资金管理模式。其主要成功投资项目是一批已经上市、已经报会和准备报会的优质企业，如：红日药业、天津汽车模具等。（2）英飞尼迪（北京）创业投资管理有限公司是英飞尼迪资本管理有限公司的全资子公司，而英飞尼迪资本管理有限公司则是与红日药业共同投资设立的天以红日医药科技发展(天津)有限公司（以下简称“天以红日”）的出资人之一，6将为天以红日提供国外先进医药、医疗方面的技术、项目源。英飞尼迪资本管理有限公司隶属于英飞尼迪股权基金管理集团。英飞尼迪股权基金管理集团（InfinityGroup）（以下简称“英飞尼迪集团”）是专注于中国市场的跨境基金管理集团，透过旗下9支基金（其中七支基金位于中国）管理着10亿人民币和5亿美元的资金。英飞尼迪集团的第一支中国概念基金Infinity-CSVC成立于2004年，是中国最早的中外合作人民币创业投资基金，获得中国政府颁发的第一张非法人制中外合作创业投资基金的营业执照（执照编号:00001），由英菲尼迪集团/以色列IDB集团与中新创投（苏州创投集团的前身）共同合作设立。英飞尼迪集团得到了国际投资者如以色列最大的多元化产业集团IDB集团和中国国家开发银行等的支持，在特拉维夫、香港、北京、上海、苏州、哈尔滨、石家庄、常州、宁波和纽约等多个地方均设有办公室。英飞尼迪集团的目标是充分利用其在以色列、中国和北美所拥有的商业网络、知识产权、技术专利以及创业和经营管理经验，与中国市场上的领先企业建立牢固的合作关系、对其进行可靠有效的投资，并已在实践中积累了比较丰富的中国市场经验。目前，英飞尼迪集团已投资了神州数码、凯瑞生化、晶方半导体、安康通等多个项目。（二）项目的政策优势党的十六届五中全会和十届全国人大四次会议通过的国家“十一五”规划建议和纲要，明确指出要“推进天津滨海新区的开发开放”，将滨海新区纳入全国总体发展战略布局。目前的滨海新区已取得显著成绩，新区经济保持了持续快速健康发展的良好势头，天津滨海新区已经形成了多方面的比较优势，对促进全国区域经济协调发展具有重大的战略意义。为实现“十一五”战略目标，天津滨海新区要实施有利于提升京津冀及环渤海地区国际竞争力的开放带动战略；实施有利于促进全国区域发展的经济增长及带动战略；实施有利于探索新时期区域发展新模式的创新带动战略。随着各级政府相关政策持续推动，必将涌现出大量符合天以基金投资方向的优秀医药创新企7业。（三）天以基金的投资人不参与天以基金的日常经营管理事务，拟由天英创投管理对天以基金的投资项目实施专业化管理，天以基金运营后委托由天以基金股东会选定的委托管理机构经营管理。天英创投管理拟利用股东天津创业投资管理有限公司和英飞尼迪资本管理有限公司,以及英飞尼迪股权基金管理集团的资源优势，红日药业医药领域的专业判断与产业化及市场营销能力，以及天津创投的国内本土化优势，借助天以红日的引进技术协助被投资企业技术引进并实施产业化，凭借自身专业能力大力开拓天以基金投资业务，为投资项目提供更多的增值服务，从而为天以基金股东谋取收益。（四）依托政府平台资源、发挥股东资源优势、管理人专业优势，红日药业拟通过对以天津经济技术开发区为核心，辐射天津市、环渤海地区及华北、东北、西北地区生物医药、医疗器械领域的优秀企业进行投资，并从中获得投资收益，是现实可行的。第五章投资项目实施计划一、天以基金的基本信息（一）基金规模：10,010万元人民币；（二）出资人：国资经营公司人民币2,300万元；天津创投人民币2,900万元；红日药业人民币3,000万元，其他出资人人民币1,810万元。《投资协议》生效后15工作日内，认缴30%，其余自公司取得营业执照之日起计算，至少二年内缴足，具体时间及额度根据技术项目投资、股权投资进度及财务安排。（三）基金周期：基金生命周期5年。基金投资期3年，后2年为管理和回收期。基金到期可保留2到3年自动延长期，然后将进行清算。（四）投资领域：与生命健康有关的领域，如医药、医疗器械、生物环保、保健品、农业、服务创新等。具体投资规划，由基金管理公司提出建议，基金投8资决策委员会确定。（五）基