上海交运集团股份有限公司对外担保管理制度

1上海交运集团股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益，规范上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。第三条本制度所述的对外担保是指公司以自有资产或信用为他人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的担保，包括本公司对子公司及子公司相互间的担保。担保的债务种类包括申请银行授信担保、银行贷款、信用证业务、保理业务、银行承兑汇票和银行保函等。第四条公司对外担保应当遵循平等、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，除为控、参股公司外，公司不得对外提供担保，公司不得为个人提供担保。第五条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制2对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第六条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。第七条公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第八条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定等情况进行专项说明，并发表独立意见。第九条未经公司董事会或股东大会批准的，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。公司子公司对外担保审批权归公司董事会。第二章对外担保的职责和审查第十条公司对外担保管理实行多层审核监督制度，所涉及的公司相关部门及职责包括：财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核被担保人提交的担保申请，经与相关部门审议后提出可否提供担保的书面报告，报总裁办公会议审议，负责对外担保的日常管理与持续风险控制；3资产管理部协同财务部审核被担保人提交的担保申请，并提出相关意见；总裁办公室（法务）协同财务部审核被担保人提交的担保申请，审核担保合同的规范性和合法性，负责处理担保过程中出现的法律纠纷，确保担保业务符合国家的法律法规和政策规定；内控监察室为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担保业务内控制度是否健全，各项规定是否得到有效执行；董事会办公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核、组织实施董事会或股东大会的审批程序以及履行相关信息披露义务。第十一条需要公司为其提供担保的子公司，应于当年12月20日前将下年度的担保计划上报公司。第十二条被担保人应当至少提前30日向公司提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：（一）被担保人的基本情况；（二）担保的主债务情况说明；（三）担保类型及担保期限；（四）担保协议的主要条款；（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；（六）反担保方案。第十三条公司对外提供担保必须对被担保人的资信进行审核，被担保人至少应符合下列要求:4（一）具有独立的法人资格;（二）具有较强的偿债能力;（三）符合《公司章程》的有关规定。第十四条公司在提供担保业务前，应对被担保企业进行详细调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，包括但不限于:（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；（三）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；（四）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；（五）提供的材料真实、完整、有效；（六）公司对其具有控制能力；（七）没有其他法律风险。第十五条被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证明其资信情况的相关担保资料，应当包括但不限于：（一）被担保人的企业基本资料（企业法人营业执照、企业章程复印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等）；（二）被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务5报告及最近一期的财务报表；（三）被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效权属证件；（四）被担保人的经营状况分析及还款能力分析;（五）担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等;（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;（七）公司认为需要提交的其他重要资料。第十六条公司应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，并对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行进一步调查核实，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和审慎评估，提出可否提供担保的书面报告，报总裁办公会议审批后提交公司董事会审议。第十七条公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担担保责任的，原则上应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。第十八条被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；（三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；6（四）财务状况恶化、资不抵债的；（五）管理混乱、经营风险较大的；（六）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；（七）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。第三章对外担保的审批权限和程序第十九条公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。第二十条严格执行《公司章程》中关于股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。第二十一条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。第二十二条董事会根据总裁办公会议提交的有关报告，对被担保人及反担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用信誉等情况审议后，在审批权限范围内做出提供或不提供担保的决议，超出董事会审批权限的应提交股东大会审议批准。第二十三条公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过后实施：（一）本公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产7的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第二十四条应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。第二十五条股东大会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东大会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第二十六条公司为关联人提供担保的，应当征求独立董事的意见。独立董事应当依照有关法律、法规和规范性文件的规定发表独立意见。第二十七条被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行审核程序。第四章对外担保合同的订立第二十八条担保合同必须符合有关法律规范，采用书面形式且约定事项明确。公司应对担保合同进行规范性和合法性进行审核，必要时交由公司聘请的律师出具法律意见。第二十九条担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司股东大会或董事会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议审议通8过并授权，任何人不得擅自代表公司对外签订担保合同。第三十条担保合同内容应当符合我国有关法律法规的规定，主要条款明确且无歧义。第三十一条担保合同中应当至少明确规定下列条款：（一）债权人、债务人;（二）被担保的主债权的种类、金额;（三）债务人履行债务的期限;（四）担保的方式、担保的范围、担保期限;（五）双方权利义务、违约责任、争议解决方式;（六）各方认为需要约定的其他事项。第三十二条公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保（如抵押、质押）时，应完善相关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。第五章对外担保的日常监管第三十三条财务部应加强对外担保的日常管理，做好公司及下属子公司的担保事项的统一登记备案工作。第三十四条公司对外提供担保，应当订立书面合同。担保合同等重要资料应当按照公司内部管理规定妥善保管，财务部应将担保事宜及时通报董事会办公室，由董事会办公室根据规定办理信息披露手续，并及时通报监事会。第三十五条财务部应对担保期间内被担保人的经营状况、财务情况、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表9人的变更以及对外商业信誉的变化情况等进行跟踪监督，以利于持续风险控制。被担保人在担保期间若出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时，应当及时向公司总裁、董事会汇报。应具体做好以下工作:（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况;（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况;（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议;（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作;（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。第三十六条财务部应加强对担保期间借款企业的跟踪管理，经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，并定期向报告对外担保的实施情况。第三十七条对外担保的债务到期后，财务部应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，及时采取必要的补救措施。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，在查证后立即准备启动追偿程序，并及时上报公司总裁和董事会。第三十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务部及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。10第六章对外担保的信息披露第三十九条公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。第四十条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。第四十一条对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第四十二条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。第七章相关人员责任第四十三条公司董事、高级管理人员等违反规定或擅自越权对外签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。第四十四条公司相关人员违反法律规定或本制度规定，由于工11作失职、徇私舞弊、索贿受贿或无视风险擅自担保，公司应当追究当事人的责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，公司应当追究相关人员的责任。第四十五条董事会有权视公司损失多少、风险大小、情节轻重等情形决定给予相关人员相应的处分并可要求其承担赔偿责任。第四十六条因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，避免经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查清事实的基