华谊兄弟传媒股份有限公司董事会议事规则

华谊兄弟传媒股份有限公司董事会议事规则华谊兄弟传媒股份有限公司董事会议事规则（二○一○年五月修订）二○一○年五月二十四日华谊兄弟传媒股份有限公司董事会议事规则目录第一章总则.........................................................2第二章董事.........................................................2第一节任职资格.................................................2第二节职责.....................................................3第三节产生程序.................................................4第四节任期、辞职与任职期满.....................................5第三章董事会......................................................6第一节组成.....................................................6第二节职权.....................................................6第三节种类及通知...............................................8第四节法定人数、出席与表决方式.................................9第五节会议程序................................................10第六节董事会决议..............................................12第七节责任承担................................................15第八节临时董事会会议..........................................15第九节工作会议................................................15第十节董事会会议记录与文档管理................................16第四章董事会基金..................................................18第五章修改议事规则................................................18第六章董事会其它工作程序..........................................18第七章附则........................................................19第1页共19页华谊兄弟传媒股份有限公司董事会议事规则第一章总则第1条为明确华谊兄弟传媒股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他法律、法规、规范性文件以及公司章程，特制定本议事规则。第二章董事第一节任职资格第2条董事的任职资格：2.1董事为自然人，无需持有公司股份；2.2董事可以由职工代表担任，职工董事由公司职工通过职工代表大会选举产生；2.3董事可以兼任经理或其他高级管理人员，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一；2.4符合国家法律、法规关于董事任职条件。第3条有下列情形之一者，不得担任公司的董事：3.1无民事行为能力或者限制民事行为能力；3.2因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3.3担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；3.4担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；第2页共19页华谊兄弟传媒股份有限公司董事会议事规则3.5个人所负数额较大的债务到期未清偿；3.6国家公务员；3.7被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。3.8公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。第二节职责第4条董事应遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：4.1在其职责范围内行使权利，不得越权；4.2除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；4.3不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；4.4不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；4.5不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；4.6不得挪用资金或者未经股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给他人；4.7不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；4.8未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；4.9不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；4.10未经股东大会或者董事会同意，不得以公司资产为本公司的股东或其个人债务提供担保；4.11未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：(1)法律有规定；第3页共19页华谊兄弟传媒股份有限公司董事会议事规则(2)公众利益有要求；(3)该董事本身的合法利益有要求。第5条董事须谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：5.1公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；5.2公平对待所有股东；5.3认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；5.4如实按照本章程的有关规定向股东大会及股东提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；5.5接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第6条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。第7条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会建议股东大会予以撤换。第三节产生程序第8条首届董事会的董事，由公司发起人提名；以后每届的董事候选人名单可由董事会或由具有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。董事候选人的详细资料应在当期股东大会召开前披露，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第9条董事候选人提名方式和程序：9.1董事候选人应符合法律法规对董事资格条件的要求；9.2除首届外，董事会的董事候选人由上一届董事会提名；9.3除首届外，董事候选人可由具有提名权的股东向董事会书面提名推荐，由上一届董事会进行资格审核后，以提案形式提请股东大会选举；9.4本届董事会增补董事的候选人由本届董事会或由具有提案权的股东提名；第4页共19页华谊兄弟传媒股份有限公司董事会议事规则9.5董事选举可采取等额选举或差额选举的方式进行。差额选举时，董事候选人名额应多于拟选人数的三分之四倍但不超过二分之三倍；9.6属于董事会换届改选的，由上一届董事会进行资格审查，属于本届董事会增补董事的，由本届董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。9.7董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出。第10条公司董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。提名董事候选人应符合下列原则：10.1所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。10.2所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。10.3如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。第四节任期、辞职与任职期满第11条董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第12条董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。第13条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职须向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告须在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在补选的董事就任前，原董事仍应按照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第14条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决第5页共19页华谊兄弟传媒股份有限公司董事会议事规则定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第15条董事辞职生效或任期届满，应向董事会交办所有移交手续。任职尚未结束的董事，对因其未履行离职手续而擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第三章董事会第一节组成第16条公司设董事会，对股东大会负责。第17条董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。公司上市后，根据需要董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬和考核等专门委员会，协助董事会行使其职能。第18条董事长和副董事长由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。董事长和副董事长的罢免：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。第二节职权第19条公司依据公司章程设立董事会。董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。第20条董事会行使下列职权：20.1负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；20.2执行股东大会的决议；20.3决定公司的经营计划和投资方案；20.4制订公司的年度财务预算方案、决算方案；20.5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；20.6制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；第6页共19页华谊兄弟传媒股份有限公司董事会议事规则20.7拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；20.8在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；20.9决定公司内部管理机构的设置；20.10决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；20.11制订公司的基本管理制度；20.12制订公司章程的修改方案；20.13管理公司信息披露事项；20.14向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；20.15听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；20.16公司董事会运用公司资产所作出的单项投资或资产处置(指收购、出售、置换或设置抵押)权限为不超过公司最近经审计的总资产的30%。在公司总资产10%以下的投资(不含关联交易)，董事会可授权总经理在听取经理班子成员意见的前提下，作出决定并向下一次董事会报告决定情况。20