1、绿地集团借壳金丰投资方案分析

1  绿地集团借壳金丰投资方案分析  一、借壳上市方案概要 （一）主要内容 1、资产置换 金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。 2、发行股份购买资产 金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。  资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施。 拟置出资产的预估值约为23亿元。拟注入资产的预估值约为655亿元，上海地产集团持有的绿地集团股权的预估值与拟置出资产预估值的差额约为107.94亿元。 本次交易完成后，上市公司将拥有绿地集团100%股权，主营业务将由房地产流通领域为主的综合服务业务转变为集房地产开发及其延伸产业（包括建筑建设、酒店、物业等）、能源、汽车、金融于一体的多元化业务。  （二）发行股份情况 1、股票类型与上市地 非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 股票上市地拟为上海证券交易所。 2、发行方式及对象 发行方式为向特定对象非公开发行。  发行对象为绿地集团全体股东，具体包括上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力等10家。  根据上海格林兰与绿地集团职工持股会签署的《吸收合并协议》，上海格林2  兰将吸收合并绿地集团职工持股会。上海格林兰、职工持股会正在办理吸收合并相关程序，自吸收合并完成之日起，将由上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组，职工持股会在《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的全部权利、义务由上海格林兰继受，即上海格林兰将成为本次交易的交易对方。上海格林兰与职工持股会的吸收合并工作将在上市公司审议本次重组正式方案的董事会召开之前完成。  上海格林兰已经出具承诺：其将于金丰投资审议本次重大资产重组正式方案的董事会会议召开之前完成对职工持股会的吸收合并，上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组。 3、定价基准日和发行价格 定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日。  公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为5.64元/股，考虑上市公司2012年度分红情况（以2012年末总股本518,320,089股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元），本次交易的发行价格为5.58元/股。 4、发行数量 非公开发行股份的总股数=（拟注入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。  其中，向上海地产集团非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：向上海地产集团非公开发行股份的股数=（上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格 上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格为：拟置入资产的交易价格×上海地产集团持有的绿地集团股权数额占绿地集团股权总数的比例。 根据拟注入资产、拟置出资产的预估值及发行价格计算，发行股份总量约为1,132,616.49万股，其中向上海地产集团发行193,446.74万股，向中星集团发行90,415.44万股，向上海城投总公司发行243,706.93万股，向上海格林兰发行341,440.08万股，向天宸股份发行27,124.63万股，向平安创新资本发行117,528.46万股，向鼎晖嘉熙发行50,401.72万股，向宁波汇盛聚智发行45,325.28万股，向珠海普罗发行11,895.87万股，向国投协力发行11,331.32万股。  3  5、锁定期 上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。  平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让；如因本次发行获得金丰投资股份时，其对用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。 （三）交易完成后上市公司控制权情况 交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：  （四）期间损益安排 除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由资产承接方承担。  除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例享有，运营所产生的亏损由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。  4  （五）拟置出资产承接 拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方承接，第三方系指上海地产集团控制或为承接拟置出资产而新设立的公司。 （六）业绩补偿 绿地集团股东方将对拟置入资产中采用基于未来收益预期的估值方法进行评估的资产的未来三年的盈利情况进行承诺，并作出可行的补偿安排，但绿地集团各股东的具体承担比例或承担义务由各股东方进行协商，最终于上市公司审议本次交易正式方案的董事会会议召开之前确定，并与上市公司签订相应的盈利补偿协议。  二、方案中的特色借鉴 （一）绿地集团职工持股会规范方案 1、职工持股会确权 1997年3月14日，上海市农业委员会和上海市建设委员会出具《关于同意上海市绿地（集团）有限公司设立职工持股会的批复》（沪农委[97]第40号），同意设立职工持股会，向职工集资人民币3,020.43万元，占绿地集团股权比例为18.88%。  经过历次变更，绿地集团职工持股会目前共有成员982人，合计持有绿地集团出资额376,655.21万元，占绿地集团股权比例29.09%。 对于职工持股会的持股情况，全体职工持股会成员签署了确权声明。确权事宜已经金杜律师的现场见证、以及相关事业部所在地公证机构的公证。 2、规范方案 （1）绿地集团管理层43人出资10万元共同设立一家管理公司格林兰投资。  （2）全体持股会成员与上述管理公司格林兰投资成立三十二家有限合伙（以下简称“小合伙企业”）：上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）至上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙），其中格林兰投资作为小合伙企业的普通合伙人，全体持股会会员作为小合伙企业的有限合伙人。  （3）格林兰投资以及三十二家小合伙企业共同出资再组建设立一家有限合伙企业（以下简称“大合伙企业”）上海格林兰。  5  （4）大合伙企业上海格林兰设立后，通过吸收合并职工持股会的方式承继职工持股会的全部资产、债权债务及其他一切权利与义务。  （5）大、小合伙企业及其全体合伙人特委托管理公司格林兰投资及投资管理委员会全权代表参与制定和实施具体的上市计划并完成有关工作。  职工持股会规范后其对绿地集团的持股架构如下：  截至预案签署日，上海格林兰已与绿地集团职工持股会签署《吸收合并协议》。根据该协议，吸收合并完成后，由上海格林兰作为绿地集团股东，继受职工持股会的全部资产、债权债务及其他一切权利、义务。上海格林兰、职工持股会正在办理吸收合并相关程序，自吸收合并完成之日起，将由上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组，职工持股会在《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的全部权利、义务由上海格林兰继受，即上海格林兰将成为本次交易的交易对方。上海格林兰与职工持股会的吸收合并工作将在上市公司审议本次重组正式方案的董事会之前完成。  （二）重组前后股权结构的设计 绿地集团于2004年1月在上海联合产权交易所挂牌，公开征集战略投资者。经公开挂牌程序，引入平安创新资本等5家战略投资者。绿地集团原主要股东上海地产集团、上海城投总公司及职工持股会的持股比例均稀释至30%以下。 本次重组交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。因此，上海地产集团及其全资子公司6  中星集团、上海城投总公司、上海格林兰均不能被认定为重组后上市公司的控股股东。 从持股比例上来看，上海市国资委通过两大国有股东——上海地产集团（含其子公司中星集团）和上海城投总公司合计持有的重组后上市公司股权较高，但是，上海市国资委并不参与企业的日常经营管理，且其合计持股比例没超过50%，不能对上市公司形成控制；此外，上述两大国有股东是两家相互独立的主体，其作为财务投资人将来并不会实质性介入上市公司的日常经营管理。  据此，上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰并不属于《重组管理办法》第四十五条第（一）项“特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”、以及第（二）项“特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权”规定的情形。因此，其承诺自取得本次金丰投资新增股份起12个月内不转让的锁定期安排具有合理性。  此外，对于上海格林兰而言，其系为规范绿地集团职工持股会而专门设立的特殊目的持股主体，上海格林兰（有限合伙企业）的最终受益人与绿地集团职工持股会成员完全一致，且享有的绿地集团股权份额能够一一对应，上海格林兰最终受益人（即绿地集团职工持股会会员）所持有的绿地集团股权实际持有时间已超过12个月。上海格林兰与职工持股会完成吸收合并后，将继受职工持股会在《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的全部权利、义务（包括其作为绿地集团股东的身份）。故上海格林兰并不适用《重组管理办法》第四十五条第（三）项“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”规定的情形。因此，其承诺自取得金丰投资新增股份起12个月内不转让的锁定期安排具有合理性。 上述股权结构安排，使得上市公司由原先的上海地产集团控股转变为类似三方共同控制的股权结构。一方面，上市公司可以标榜其成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业，符合目前国有企业改革的政策导向；另一方面，规避了36个月的股份锁定期，该部分股权具备更强流动性。 此方案能否成功，尚需中国证监会等相关部门审核通过。  三、履行的决策及审批程序 7  预案公布时，已经履行的决策及审批程序包括：  1、绿地集团股东会审议通过；  2、上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过；  3、已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]48号”《关于同意上海金丰投资股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。  尚需履行的决策及审批程序包括：  1、上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；  2、本次拟置出资产、拟注入资产交易作价所依据的具备证券业务资格的资产评估机构出具的评估结论尚需有权国有资产监督管理部门核准备案，本次交易方案尚需有权国有资产监督管理部门的批准；  3、上市公司股东大会批准（首次董事会决议公告后6个月内发布召开股东大会通知）； 4、国土资源部的批准或无异议（目前由其土地利用司下计价处审核，审核周期约1个月）；  5、住建部的批准或无异议（如需）； 6、中国证监会的核准； 7、其他可能的批准程序。  四、项目后续推进存在的风险点 （一）重组被暂停、中止或取消的风险 1、拟注入资产涉及的房地产开发业务受国家宏观政策调控影响较大，本次重组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。 2、房地产行业、能源行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。  3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。 （二）审批风险 本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案8  经上市公司董事会审议通过，公