广东晟典律师事务所关于《重庆东源产业发展股份有限公司收购报告书》的法律意见书

2-2重庆东源收购报告书法律意见书2-2-1广东晟典律师事务所关于《重庆东源产业发展股份有限公司收购报告书》的法律意见书重庆市金科投资有限公司、黄红云、陶虹遐及其他收购一致行动人：重庆东源产业发展股份有限公司（证券代码：000656，以下简称“ST东源”或“上市公司”）拟以新增股份的方式吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司（以下简称“金科集团”），金科集团全体股东（共26名股东，具体名单详见附件一）以其所持金科集团100%的权益折为上市公司的股份，成为上市公司股东。本次吸收合并完成后，上市公司存续，金科集团的法人资格将予以注销，其全部资产、债务、业务以及人员将由上市公司承继或承接（以下简称“本次合并”或“本次收购”）。重庆市金科投资有限公司（以下简称“金科投资”）、黄红云、陶虹遐分别为金科集团第一大、第二大、第三大股东，黄红云、陶虹遐分别持有金科投资60%、40%的股权，为金科集团的实际控制人。本次收购完成后，黄红云、陶虹遐将直接、间接（通过金科投资）合计持有上市公司5,6432.9269万股股份，占收购完成后上市公司股份总数的48.4999%。本次收购将导致上市公司控制权发生变化，黄红云、陶虹遐夫妇将成为上市公司的实际控制人。金科集团股东黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建为黄红云、陶虹遐亲属，在本次收购中为金科投资、黄红云、陶虹遐的其他收购一致行动人（以下将金科投资、黄红云、陶虹遐、黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建统称“收购人”）。金科投资目前系上市公司第二大股东，持有上市公司3,356.4314万股股份，占上市公司股份总数的13.42%。黄红云、陶虹遐及其他收购一致行动人黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建目前没有持有ST东源任何股票。本次收购完成后，金科投资、黄红云、陶虹遐及其他收购一致行动人将合计持有上市公司68,602.2307万股股份，占收购完成后上市公司股份总数的58.96%。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的有关规定，金科投资、黄红2-2重庆东源收购报告书法律意见书2-2-2云及陶虹遐及其他收购一致行动人作为收购人需要编制《重庆东源产业发展股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）。就金科投资、黄红云、陶虹遐及其他收购一致行动人黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建作为收购人编制的《收购报告书》的有关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限），广东晟典律师事务所（以下简称“晟典”或“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《信息披露准则第16号》”）等法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国现行法律、法规和规范性文件的要求，对本次收购有关法律事项（以本法律意见书所述事项为准和为限）发表法律意见。本法律意见书仅就本次收购有关的法律事项（以本法律意见书所述事项为准和为限）发表意见，并不对有关会计、审计、验资、评估等专业事项发表意见。如本法律意见书中存在涉及或说明该等事项的内容，则仅为引用有关专业机构报告或收购人提供的书面文件，并不表明本所律师对该等事项明示或默示地承认及发表法律意见和评价。本所律师在出具法律意见书之前，业已得到收购人的下述承诺和保证，即：收购人已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门或上市公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。如在本法律意见书出具后本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材2-2重庆东源收购报告书法律意见书2-2-3料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所律师根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：一、收购人的基本情况（一）收购人（法人）1.金科投资金科投资系依照中国法律设立的有限责任公司，现持有重庆市工商行政管理局核发的注册号为500000000000643的《企业法人营业执照》；住所为重庆市北部新区金开大道1号天湖公园内；法人代表为黄红云；注册资本为5,000万元；实收资本为5,000万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为从事投资业务及投资管理咨询服务（不得从事金融业务）；成立日期：2007年12月12日；经营期限为永久存续；金科投资已经通过2008年度工商年检。金科投资目前持有ST东源3,356.4314万股股份，占ST东源总股本的13.42%，为ST东源的第二大股东。金科投资目前直接持有金科集团22.5530%的股权，本次吸收合并完成后，金科投资将持有ST东源25,786.3560万股股份，占吸收合并后ST东源总股本的22.16%，为ST东源的第一大股东。截止本法律意见书出具之日，金科投资不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）不存在收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）不存在最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。根据金科投资出具的相关承诺，并经适当核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，金科集团为合法存续的企业法人，不存在根据法律、法规、规范性文件或其章程需要终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。（二）收购人（自然人）：2-2重庆东源收购报告书法律意见书2-2-41.黄红云，男，出生日期：1966年6月26日；住所：重庆市江北区金科花园9号1-1；身份证号：5123011966062605XX；现任职务：金科集团董事长兼总经理、金科投资执行董事。黄红云目前直接持有金科集团22.5635%的股权，与配偶陶虹遐共同通过金科投资间接持有金科集团24.55%股权，黄红云与陶虹遐共同为金科集团实际控制人。2.陶虹遐陶虹遐，女，黄红云之配偶，出生日期：1973年8月4日；住所：重庆市江北区金科花园9号1-1；身份证号：5123011973080423XX；现任职务：重庆财信江景物业发展有限公司董事长，金科投资监事。陶虹遐目前持有金科集团10.9841%的股权，与黄红云共同通过金科投资间接持有金科集团24.55%股权，陶虹遐与黄红云共同为金科集团实际控制人。3.黄斯诗黄斯诗，女，黄红云之女儿，出生日期：1985年6月1日；住所：重庆市江北区金科花园9号1-1；身份证号：5001021985060105XX；黄斯诗系金科集团股东，现无任何职务。目前持有金科集团2.8676%的的股权。4.黄一峰黄一峰，男，黄红云之弟，出生日期：1968年4月26日；住所：重庆市江北区金科花园21栋11楼1号；身份证号：5123011968042626XX；现任职务：金科集团董事、中科集团董事长。目前持有金科集团5.1714%的股权。5.王小琴王小琴，女，黄一峰之配偶，出生日期：1969年6月6日；住所：重庆市江北区金科花园21号11-1；身份证号：5123011969060627XX；王小琴系金科集团股东，目前持有金科集团2.9300%的股权,现无任何职务。6.王天碧王天碧，女，黄红云之大嫂，出生日期：1954年3月23日；住所：重庆市涪陵区中山西路240号6-3；身份证号：5123011954032308XX；王天碧系金科集团股东，目前持有金科集团0.3241%的股权。现任职务：金科集团监事。7.黄星顺黄星顺，男，王天碧之儿子，出生日期：1986年7月2日；住所：重庆市南岸2-2重庆东源收购报告书法律意见书2-2-5区学府大道10号附5号；身份证号：5001021986070202XX；黄星顺系金科集团股东，目前持有金科集团1.2152%的股权，现无任何职务。8.黄晴黄晴，女，王天碧之女儿，出生日期：1984年2月1日；住所：重庆市涪陵区崇义半边路31号；身份证号：5001021984020102XX；黄晴系金科集团股东，目前持有金科集团0.3241%的股权，现无任何职务。9.黄净黄净，女，王天碧之女儿，出生日期：1981年04月18日；住所：重庆市涪陵区中山西路240号6-3；身份证号：5123011981041803XX；黄净系金科集团股东，目前持有金科集团0.3241%的股权，现无任何职务。10.陶建陶建，男，陶虹遐之弟，出生日期：1976年10月3日；住所：重庆市江北区金科花园26号6楼3号；身份证号：5123011976100323XX；陶建系金科集团股东，目前持有金科集团0.1649%的股权。现任职务：重庆金科实业集团科润房地产开发有限公司总经理。截止本法律意见书出具之日，上述10名自然人收购人不存在《公司法》第一百四十七条规定的下列情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。根据上述10名自然人出具的相关承诺，并经适当核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，上述10名自然人收购人不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，均具备作为收购人的主体资格（三）收购人董事、监事、高级管理人员情况2-2重庆东源收购报告书法律意见书2-2-6根据收购报告书的陈述，收购人董事、监事、高级管理人员情况如下：姓名职务身份证号码国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权黄红云执行董事5123011966062605XX中国中国重庆无陶虹遐监事5123011973080423XX中国中国重庆无李华总经理5123011963081900XX中国中国重庆无高定兵财务总监4201111977062050XX中国中国重庆无经本所律师核查，上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本次收购决定及目的a)本次收购的目的上市公司2004、2005年连续2年亏损，自2006年5月9日被深交所实行退市风险警示特别处理，自2007年6月7日起撤销退市风险警示并实施其他特别处理。公司近年来一直没有明晰的主业，是一家持股型公司。近2年虽然保持微利状态，但扣除非经常性损益后的净利润仍为负数。为彻底改变目前的经营困境，公司必须进行资产重组。本次新增股份吸收合并完成后，公司资产和业务将发生重大转变，经营规模将迅速扩大，主营业务突出，资产质量和盈利能力将大幅提高，从而为公司未来经营业绩的可持续增长奠定坚实的基础。经核查，本所律师认为，上述收购目的符合《收购办法》的相关规定，不违反其它现行有效的法律、法规及规范性文件的规定。b)本次收购已履行的相关程序1、2009年5月6日，金科集团召开了临时董事会会议，同意本次新增股份吸收合并金科集团的相关事项。2、2009年5月16日，金科集团召开了临时