对控股或参股公司进行管控的各种模式详细解析

控股或参股子公司管控模式方案解析第一部分三种管控模式第二部分合法性探讨第三部分子公司分类第四部分具体管控途径第五部分结论目录目录（一）国际上三种管控模式（二）三种管控模式比较（三）三种管控模式主要区别（四）股份公司管控模式一览表（五）资料来源第一部分三种管控模式一、国际上三种管控模式第一部分：三种管控模式运营管控财务管控战略管控母公司管理中心？决策中心？投资中心？二、三种管控模式比较管理目标财务管控型战略管控型运营管控型•利润中心•成本/费用中心•生产管理中心•管理中心•利润中心•成本/费用中心•生产管理中心•决策中心•管理中心•利润中心•成本/费用中心•生产管理中心•投资中心•决策中心•管理中心•投资中心•决策中心•投资中心•高•中•低•集权•集权与分权相结合•分权•最紧密•紧密•松散•自治程度有限•对运营表现、成本和费用控制负责•高度运营自治，战略方向较少自主•在成本控制和利润率方面负责•完全的运营和战略自治•对财务回报负责•经常性的•注重于运营表现•程度有限，一般为季度性的•注重战略和财务指标回顾和基本指导原则•程度最低，非经常性•仅限于财务指标的审核和资本分配•扩大生产规模与优化经营管理来实现发展•通过收购相似业务或补充产品来赢得发展•通过收购和兼并企业，获得多元化业务来保障投资收益•市场占有率•追求资本增值•追求协同效益•追求资本增值•追求投资收益•追求资本增值•利润中心•成本/费用中心•生产管理中心•管理中心•利润中心•成本/费用中心•生产管理中心•决策中心•管理中心•利润中心•成本/费用中心•生产管理中心•投资中心•决策中心•管理中心•投资中心•决策中心•投资中心•高•中•低•集权•集权与分权相结合•分权•最紧密•紧密•松散•自治程度有限•对运营表现、成本和费用控制负责•高度运营自治，战略方向较少自主•在成本控制和利润率方面负责•完全的运营和战略自治•对财务回报负责•经常性的•注重于运营表现•程度有限，一般为季度性的•注重战略和财务指标回顾和基本指导原则•程度最低，非经常性•仅限于财务指标的审核和资本分配•扩大生产规模与优化经营管理来实现发展•通过收购相似业务或补充产品来赢得发展•通过收购和兼并企业，获得多元化业务来保障投资收益•市场占有率•追求资本增值•追求协同效益•追求资本增值•追求投资收益•追求资本增值企业发展母子关系总部干预下属企业程度下属企业承担的责任集分权管理成本总部定位下属企业(分、子公司)定位第一部分：三种管控模式三、三种管控模式主要区别管控模式母公司定位主要管理内容管理方式运营管控型管理中心母公司不仅定位于投资中心和决策中心，而且还是管理中心和共享服务中心，母公司有明确的主导产业，既从事股权控制又从事主导产业的实际经营，并对下属企业进行较多的具体业务操作指导，母子公司关系密切而牢固经营管理层战略管控型决策中心母公司定位于投资中心与决策中心，其核心功能除资产管理外，还有战略协调与服务功能，集权程度相对有限，对下属企业的干预主要侧重于战略、财务绩效及其他高端业务董事会财务管控型投资中心母公司定位于投资中心，其核心功能是资产管理，不从事生产经营，相应的也不干预下属企业的生产经营根据子公司董事会决议获取投资收益第一部分：三种管控模式四、股份公司管控模式一览表第一部分：三种管控模式下属企业情况是否控股（含相对控股）？参股企业股份分子公司是否钢铁主业？相关多元化子公司钢铁主业分子公司战略管控模式战略管控模式财务管控模式财务管控模式运营管控模式运营管控模式本地还是异地？本地管控方式本地管控方式外地管控方式外地管控方式具体业务与职能管控方式及权变处理具体业务与职能管控方式及权变处理股份管控模式股份管控方式下属企业情况是否控股（含相对控股）？参股企业股份分子公司是否钢铁主业？相关多元化子公司钢铁主业分子公司战略管控模式战略管控模式财务管控模式财务管控模式运营管控模式运营管控模式本地还是异地？本地管控方式本地管控方式外地管控方式外地管控方式具体业务与职能管控方式及权变处理具体业务与职能管控方式及权变处理股份管控模式股份管控方式目录（一）公司法相关规定（二）管控合法性探讨（三）运营管控基本原则第二部分合法性探讨第十一条公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第三十七条股东会是公司的权力机构第四十七条董事会对股东会负责，制订公司的基本管理制度。第五十条经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，拟订公司的基本管理制度。……公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。……公司认为可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。……公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。一、公司法相关规定第二部分：合法性探讨管控模式合法性管理方式战略管控型没问题董事会财务管控型没问题获取投资收益运营管控型法律依据－－－修改公司章程:我方委派总经理；总经理按照我方的要求主持公司的日常生产经营管理工作经营管理层(总经理负责）二、管控合法性探讨法律风险：1、影响了子公司的独立运作；2、可能承担管理连带责任的风险；3、合资方也有可能借机向我方提出其它方面的要求法律依据虽然充分，但修改章程问题复杂，有待法律专业部门做专题论证第二部分：合法性探讨法律依据虽然充分，但修改章程问题复杂，有待法律专业部门做专题论证三、运营管控基本原则对具备条件实施运营管控模式进行管理的子公司实行运营管控具体条件有二：子公司董事会必须确保能够执行我方的管理制度子公司必须确保接受我方的日常经营管理且不会引起法律风险1、总经理由我方委派2、我方持股50%以上总经理拟定基本管理制度董事会制定基本管理制度制度总经理主持日常经营管理工作1、公司的日常管理由总经理负责2、总经理由我方委派日常管理公司法子公司章程第二部分：合法性探讨法律依据虽然充分，但修改章程问题复杂，有待法律专业部门做专题论证法律依据虽不太充分，但不用修改章程，实际操作不存在问题目录（一）分类原则（二）运营管控类子公司（三）战略管控类子公司（四）财务管控类子公司第三部分子公司分类一、分类原则▲我方拥有50%以上的控股权（包括全资子公司）。▲子公司章程规定总经理主持公司的生产经营管理工作且我方委派总经理。运营管控类子公司：第三部分：子公司分类战略管控类子公司：▲我方在董事会中拥有一定影响力的表决权（20%～50%）。▲子公司章程规定公司的日常经营管理工作由管理层负责（如：宝钢阿塞洛），或合资方委派总经理。▲我方在董事会中的表决权不具影响力（20%以下）▲通过委托管理协议或其它方式委托其它公司法人（如股份公司）进行管理的子公司。财务管控类子公司：目录（一）运营管控途径（二）战略管控途径（三）财务管控途径（四）职能管控范围第四部分具体管控途径一、运营管控途径子公司总经理按宝钢要求拟定公司基本管理制度第四部分：具体管控途径运营管控内容涉及我方各职能板块以及党政工团等方方面面的管理，主要可分为两大类：制度管理和行政管理（包括党群管理）制度管理我方出具审核意见子公司总经理报董事会审批或执行董事签字子公司发文执行行政管理我方发文注：行政管理(包括党群管理）主要涉及各类文件和信息资料的下发和上报，以及信息平台的建立等子公司按要求执行二、战略管控途径子公司拟定董事会申报材料战略管控内容主要涉及重大投资和经营决策问题，主要管控手段是子公司董事会。我方相关职能部门出具审核意见供董事参考子公司董事会讨论子公司执行子公司董事会决议我方收取投资收益三、财务管控途径财务管控内容主要涉及投资收益获取。第四部分：具体管控途径四、职能管控范围（36项管理职能及党群职能）第三部分：子公司分类我方36项职能管理及党群管理范围序号子公司类别管控模式典型案例持股比例总经理党委管理宣传管理工会管理行政文秘外事管理公共关系物业管理档案管理薪酬管理人员配置劳动关系绩效评价薪酬福利人才培养资产管理战略管理投资管理法务管理价值管理财务管理绩效管理风险管理资金管理经营管理生产管理安全管理质量管理技术管理设备管理项目管理审计管理行政监察企业文化企业形象组织管理体系管理营销管理创新管理运营管理信息系统1100%我方A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1钢贸公司250%我方A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2上海宝井3合资方BBBBBBBBBBBBBBBBBBBA2BBBBBBBBBBBBBBBBBBBA2南京宝住550%合资方BBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBB中船宝钢650%=20%我方A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2BA2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2宝储菱7合资方BBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBB无锡宝井阿塞洛820%合资方CCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCC中技经9委托管理被委托方CCCCCCCCCCCCCCCCCCCABCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCC实业公司注：财务报表的管理是按照合并报表、权益法报表和成本法报表三类子公司进行管理目录第五部分结论（一）管控模式一览表（二）管控模式图示（三）被投资单位管理办法一、管控模式一览表第五部分：结论管理类型管理类别子公司类别管理机制甄别条件A运营管控型A1全资子公司制度：报职能部门审批－执行董事签字－子公司发文控股100%，执行董事行政：职能部门发文（含党政工团）A2绝对控股子公司(50%以上）制度：报职能部门审核－董事会通过－子公司发文董事会表决权占50%以上且我方委派总经理行政：职能部门发文（含党政工团）B战略管控型B控股（包括相对控股）子公司制度：董事会重大事项申报－董事会通过－子公司发文主要涉及重大投资、资产、财务收益、重大经营决策董事会表决权占50%或以下，20%以上合资方任总经理持股子公司（50%）C财务管控型C参股子公司及委托管理子公司财务收益、股权管理董事会表决权20%以下二、管控模式图示第五部分：结论制度：报职能部门审批－执行董事签字－子公司发文行政：职能部门发文（含党政工团）A运营管控B战略管控C财务管控A1全资子公司A2绝对控股子公司B控股（包括相对）子公司C参股子公司控股100%执行董事董事会表决权占50%以上，我方委派总经理董事会表决权占50%或以下，20%以上；合资方任总经理董事会表决权20%以下；委托管理类子公司制度：报职能部门审核－董事会讨论通过－子公司发文行政：职能部门发文（含党政工团）董事会重大事项申报：投资、资产、财务收益、重大经营决策根据董事会决议：财务收益、股权管理我方感谢聆听！