中国北车股份有限公司首次公开发行股票招股意向书附录之一

中国北车股份有限公司首次公开发行股票招股意向书附录之一2-1-1关于中国北车股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的发行保荐书保荐人（北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）2-1-2关于中国北车股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的发行保荐书中国证券监督管理委员会：中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），已聘请了中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行A股股票并上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国北车股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》（申报稿）中相同的含义）一、本次证券发行的基本情况（一）保荐机构名称中国国际金融有限公司（二）具体负责本次推荐的保荐代表人杨旋旋：于2004年取得保荐代表人资格，曾经担任中国国航A股股票首次公开发行并上市，金地集团A股公开增发，中国石化股权分置改革项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。2-1-3徐磊：于2007年取得保荐代表人资格，现担任中国北车A股股票首次公开发行并上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。（三）项目协办人及其他项目组成员项目协办人：丁宁，于2001年取得证券从业资格，2007年通过保荐代表人胜任能力考试，曾经参与/执行海螺水泥A股股票首次公开发行并上市、小商品城公开增发、哈药集团收购天鹅股份并分拆三精制药独立上市、国电南瑞股权分置改革等项目。项目组其他成员：王曙光、陈镔、化静、贺佳、马欢、赵媛、邹非、刘硕。（四）发行人基本情况公司名称中国北车股份有限公司注册地址北京市丰台区芳城园一区15号楼注册时间2008年6月26日联系电话[phone]业务范围铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理及技术服务、设备租赁等本次证券发行类型首次公开发行A股股票并上市1、发行人主要财务数据及财务指标（1）合并资产负债表主要数据单位：千元项目2009年6月30日2008年12月31日流动资产27,954,59824,383,951资产总额45,588,79341,348,565流动负债34,339,12628,380,4862-1-4项目2009年6月30日2008年12月31日负债总额38,338,88934,029,723股东权益7,249,9047,318,842其中：少数股东权益539,626499,588（2）合并利润表主要数据单位：千元项目2009年上半年2008年度2007年度2006年度营业收入14,829,46334,710,72026,371,20520,980,379营业利润452,6441,205,233927,668356,730利润总额521,9021,429,9201,106,560367,642净利润420,4401,274,578908,506298,165归属于母公司的净利润383,7501,130,741742,270131,654（3）合并现金流量表主要数据单位：千元项目2009年上半年2008年度经营活动产生的现金流量净额3,496,2153,728,319投资活动产生的现金流量净额(1,272,580)(2,099,401)筹资活动产生的现金流量净额(2,099,261)(2,741,362)现金及现金等价物净增加/(减少)额426,266(1,110,235)（4）主要财务指标财务指标2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日流动比率0.810.86不适用不适用速动比率0.500.53不适用不适用2-1-5资产负债率（母公司）(%)46.1641.24不适用不适用每股净资产（不含少数股东权益）（元）1.161.18不适用不适用无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比例（%）2.582.51不适用不适用2009年上半年2008年度2007年度2006年度应收账款周转率（次/年）4.034.54不适用不适用存货周转率（次/年）2.543.46不适用不适用息税折旧摊销前利润（千元）1,206,1602,924,2802,135,1031,291,549利息保障倍数（倍）5.844.875.503.46每股经营活动的现金流量（元）0.600.64不适用不适用每股净现金流量（元）0.07(0.19)不适用不适用2、发行人股权结构截至本发行保荐书出具日，发行人股权结构如下：股东名称持股数量（股）持股比例北车集团5,291,228,07091.23%前进投资451,111,1117.78%诚通集团33,918,1290.58%华融公司23,742,6900.41%合计5,800,000,000100.00%（五）发行人与本机构之间的持股关系、控股关系或者其它重大关联关系1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况；2-1-63、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；4、本机构目前第一大股东为中国建银投资有限责任公司（“中国建投”，持有本机构43.35%股权），中国建投为中央汇金投资有限责任公司（“中央汇金”）的全资子公司，而中央汇金为中国投资有限责任公司（“中投公司”，与中国建投、中央汇金合称“本机构上级股东单位”）的全资子公司。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，本机构上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，本机构上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间亦不存在相互提供担保或融资的情况；5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。（六）本机构的内部审核程序与内核意见1、内部审核程序根据相关要求，本机构成立了内核小组，组织专人对本次发行的现有申报文件进行了内核。本机构的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作小组和负责进行决策的内核领导小组两个层次。本机构内核程序如下：（1）项目组提出内核申请项目组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前10天，向内核小组提出内核申请。（2）递交申请材料在提出内核申请的同时，项目组将至少包括招股说明书在内的主要申请材料，按内核小组的要求送达内核工作小组有关人员。在正式向中国证监会报送发行申请材料的前7天，项目组须补齐所缺材料。（3）一般性审查内核工作小组人员根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。2-1-7（4）专业性审查内核工作小组人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不仅有责任积极配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排发行人以及审计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立判断。（5）出具内核备忘录内核工作小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料前完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。（6）内核领导小组审议内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核工作小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。（7）出具内核意见内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请本机构法律部审查同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。（8）应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要时可提交内核领导小组讨论后再行上报。2、内核意见经按内部审核程序对中国北车股份有限公司本次证券发行的申请文件进行严格核查，本机构内核小组对本次发行申请的内核意见如下：中国北车股份有限公司符合发行A股的基本条件，申报文件真实、规范、准确、完整，同意上报中国证券监督管理委员会审核。2-1-8二、保荐机构承诺事项（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。（二）作为中国北车股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。三、本机构对本次证券发行的推荐意见（一）本机构对本次证券发行的推荐结论本机构作为中国北车股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的保荐机2-1-9构，按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为中国北车股份有限公司具备首次公开发行A股股票并上市的基本条件。因此，本机构同意保荐中国北车股份有限公司首次公开发行A股股票并上市。（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：发行人2008年9月23日召开了2008年第一次临时股东大会，逐项审议通过了与本次A股股票发行并上市相关的以下事项：1、股份种类及面值：本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。2、发行数量：本次申请发行的股票（A股）不超过30亿股，占发行后总股本的比例不超过34.09%，最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况确定。3、发行对象：本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股（A股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中华人民共和国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。4、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。5、发行价格：发行价格将结合发行时境内资本市场和公司实际情况，根据询价及路演簿记结果，由公司和保荐人、主承销商协商确定或采取中国证监会认可的其他方式。6、上