中国公司境外上市

GoingPublicinOverseasStockMarkets中国公司境外上市2TableofContents目录I.中国企业美国上市回顾2004年海外IPO企业数量行业分布、融资额行业分布中国政府对境外上市的态度II.为什么要上市？III.在美国上市对中国企业的挑战（上市的不利因素）IV.上市要考虑的一些事项V.谁到哪里上市选择境内或境外上市股市的信息浑浊程度中国股票在不同股票市场上的市盈率香港股市的问题美国股市的优点VI.如何上市反向兼并（买壳上市）•壳公司•反向兼并的好处和注意事项•买壳上市最大的风险•反向兼并前后的融资IPO首次公开募股•承销•内地企业如何到NASDAQ上市SB2“小企业发售”V.发行证券的成本VI.美国三大证券交易所上市标准VII.中国企业境外上市具体步骤内地企业如何到NASDAQ上市海外离岸壳公司上市审计和DueDiligence上市律师SEC审查的程序VIII.香港上市IX.存托凭证X.上市的成功与失败XI.公司价值评估现金流折现法或净现值内部报酬率投资回收期投资回报率XII.上市后的运作I.中国企业境外上市回顾HistoryofChineseCompaniesPublicListingOverseas4中国企业境外上市回顾HistoryofChineseCompaniesPublicListingOverseas已有几百家中国企业在境外证券市场上市：香港、美国、新加坡、英国、加拿大、德国、日本等地；第一波浪潮：国企制造业（1992-1994）第二波浪潮：基础设施和公共事业（1994-1996）第三波浪潮：红筹股（1996-1997）第四波浪潮：高科技概念股（1999-2000，2003-Present）第五波浪潮：民营企业海外上市（2002-Present）5第一波浪潮：国企制造业（1992—1994）1992年底中国证监会成立，随后批准第一批公司到海外上市。1992年10月9日华晨金杯汽车在纽约证券交易所上市成为第一家与中国有关的股票，发行价$16，当年11月底升至$33。（红筹模式上市）第二家是中国中策轮胎，第三家是上海摩托车（红筹模式）。由于是中国公司第一次在美国上市，很快就在纽约证券交易所形成一股热潮，在1993年7月份达到高峰。这些股票以青岛啤酒受到追捧最为典型，当时，39家外国著名投资公司争着要当其代理商，认购率也超额200倍，股价最高时达14港元。青岛啤酒1993年7月15日在香港上市成为首家在香港上市的中国H股，随后还有上海石化、马鞍山钢铁、仪征化纤等8家通过全球存股证方式（GDR）和美国存股证方式（ADR）分别在全球各地和美国纽约证券交易所上市。国际投资人的青睐原因：中国经济GDP增长速度高于世界平均值的一倍多。国际投资人看好中国巨大的消费市场，中国制造业有较长期的历史，基础比较雄厚，而且中国政府对制造业一向大力扶持。1998年8月，上海石化H股在香港上市的同时，将50％的H股转为ADR、GDR在纽约上市。第一批海外上市的企业有两个显著特点：一是绝大部分改制前为国企，二是行业限于制造业。6“沈阳金杯”（华晨中国汽车）BrillianceChinaAutomotiveHoldingsLtd.(CBA)BrillianceChinaADS(NYSE:CBA)Volume:5,000AvgVol(3m):15,147.7MarketCap:545.48M(12/9,2005)P/E(ttm):N/ASplits:13-Jul-99[3:2],04-Oct-99[5:1],17-Apr-00[1:5]1992年10月“沈阳金杯”（华晨中国汽车）在NYSE上市，融资7200万美元第一支美国上市的中国股（瑞士信贷第一波士顿承销）律师是ClarkT.RandtJr（雷德，2001起任美国驻中国大使）7第一次浪潮消退的原因第一次浪潮持续到1994年就消退了，股价跌到谷底。受到墨西哥的金融危机的影响，主要的原因—公司本身的原因。•上市半年后的中期业绩公报和一年后的年报业绩较差，与公司管理层在上市推荐过程中所做的预测有很大出入。于是，国际投资人对中国制造业产生怀疑，虽然是股份制企业，但这些上市企业在管理制度、体制、公司的治理结构等方面仍存在着传统的痕迹，特别是存在缺少激励机制，公司运营业绩和股价表现与管理层和员工利益关联不大等一系列问题。第一次浪潮就这样退下去了。8第二波浪潮：基础设施和公共事业（1994-1996）航空、铁路、公路、电力等领域。如华能电力国际(1994)、中国东航、南方航空、大唐发电（H股＋ADR）等公司。主要数据如人均航空里程、人均用电量、人均能源消耗量等指标与国外比较，均远远落后于世界主要国家，具有极大的增长潜力，风险较小。但招到抛售，造成股价狂跌。第二次潮涨潮落的原因与第一次大同小异：由于经济疲软，许多项目被迫缓建或停建。基础设施领域恶性竞争，导致企业严重亏损。像民航业，进口飞机过多，飞机运力过剩，机票打折，导致民航业全面亏损。9山东华能HuanengPowerInternationalInc.(HNP)HuanengPowerINTL(NYSEADR:HNP，HKG:0902.HK)Volume:59,800AvgVol(3m):87,070.8MarketCap:8.05B(12/9,2005)P/E(ttm):13.09EPS(ttm):2.041994年6月，“中国华能集团”对旗下的数座主要发电厂进行重组，联合多家地方政府投资公司共同成立了“华能国际”和“山东华能”“山东华能”于当年在纽约证券交易所上市。1998年“华能国际”以介绍方式在香港交易所上市，发行了H股。2000年在“中国华能集团”的重组过程中，“华能国际”合并了“山东华能”，从此成为“中国华能集团”旗下唯一的核心企业，这是中国大陆迄今为止最大的一宗上市公司之间购并重组的案例。2001年，为降低因合并“山东华能”而形成的较高负债率，“华能国际”再于上海证券交易所发行股票，募集资金归还贷款。由瑞士信贷第一波士顿承销。10第三波浪潮：红筹股（1996-1997）1996年底~97年10月的金融风暴主要是在香港，事实上华尔街也倍受冲击。尽管这些公司主挂牌在香港，但通过美国存股证方式（ADR），也可在纽约证券交易所上市。这些股票有航天科技、招商局、中国华润、上海实业、北京控股、广东粤海等。像北京控股认购时，香港六十个财团入股，冻结资金数千亿，创造了1200倍认购率的香港股市记录。香港六大富豪一同出席推介会，这在香港还是头一回，一时成为投资界的美谈。1997年5月18日挂牌，上市股价是11.48港元，当天收市涨到44元，最高时达到66元，去年收市价为12.25港元。“红筹股之父”梁伯韬红筹股吸引海外投资者的因素：最直接的“中国概念”，受益于中国经济的高速发展。海外投资者认为，红筹股与前两类企业有很大的不同，他们注册在香港，由香港当地的管理层运作，有相当的自主灵活性，经营环境较好，融资方便，避免了前两类企业的不足。中资企业背后要么有行业部门的支持，要么有强大的地方政府作后盾。这些企业可获得优质和超常规资产注入，资产组合多元化，可带来企业高速发展。拥有一大批战略投资者。最后，与香港回归祖国的大环境有关。1997年底亚洲金融危机的突然爆发，香港股市一落千丈，人气极度低迷，再加上红筹股业绩和表现欠佳，不少股票跌到发行价以下，至今仍在这一价位徘徊，像粤海还走上了清盘的道路。第三次浪潮消退后，国外资本市场对中国股票大门紧闭长达15个月。11百富勤、“红筹股之父”和红筹模式大陆公司在香港上市的红筹股中，70％以上是由百富勤承销，约有20％的大陆股份有限公司的Ｈ股也是由它来承销。其创始人之一的梁伯韬被称为“红筹股之父”。1988/9，30多岁的梁伯韬与40多岁的英国人杜辉廉（PhilipTos）一起离开花旗银行创办百富勤（“百富寓勤”），出资方李嘉诚、胡应湘及中信等。上个世纪80年代末90年代初，美资银行还没来，而百富勤很活跃，当时已在市场的三名之内。招商局的海虹在1992年上半年成功上市，这是红筹公司中第一条IPO的，此前的中信和粤海都是买壳上市。92年梁伯韬协助安排上海实业上市(上海市政府在香港的窗口公司)，带动了香港的红筹热。96/5，北京控股上市，获得1200多倍超额认购，更成为百富勤最风光的日子。97年下半年东南亚金融危机后，百富勤的情况发生了很大变化。据称该集团在印尼的借贷和投资将近6亿美元，由于印尼盾的持续下跌，这些投资和贷款发生了重大损失，尤其是定息债券（这些债券以有关国家货币计值，到期由发行公司以美元购回，百富勤负责推销其它机构投资者）损失惊人，账面损失高达10亿美元，约合77.5亿港元，加上其它部门的亏损，总损失达100多亿港元，出现严重的支付困难。97/11/16日宣布与士苏黎世集团达成的入股协议。但11月前后，金融风暴蔓延到香港和台湾及韩国与日本，亚洲经济面临崩溃，苏黎士及时收手，宣布取消入股百富勤，把百富勤推向绝路。百富勤于1998年1月12日发出公告宣告破产，被强制清盘。受百富勤破产事件的影响，香港恒生指数这天一度跌破8000点大关，市场极度恐慌，香港特别行政区首任行政长官董建华呼吁市民“面对股市的涨落要做冷静和明智的决定”。百富勤宣告破产不久，法国巴黎银行集团收购而成法国百富勤公司，梁伯韬和员工都进入了新公司。法国国家巴黎银行看中的正是原百富勤的银行业务。12第四波浪潮：高科技概念股（1999-2000）1999年7月14日，中国证监会发布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》。同一天，中华网在美国纳斯达克上市，当日股价由$20飙升到$67.2，上涨235%，当日市值超过110亿人民币，集资1亿美元。16日股价由58美元，突然飙升至101.3美元，涨幅达75％；17日，再次狂涨至137美元。2000年1月11日，收盘价高达82美元（一拆二后）。中国电信年前最后一天收盘价为128美元，逼近历史最高价。中国荣昌国际控股公司在中美入世协议达成前，每股股价仅为一美元，16日，该股收盘价上涨了11倍，达到11.06美元，17日又狂升至每股32.06美元，几天后，股价一度上升至每股80美元。中国华润发展公司股票17日上涨了19美元。中华轮胎公司两天上涨77％，达到每股$10.06。1999年11月3日，成立不到一年的小互联网公司——世纪永联，在美国OTCBB市场借壳上市成功，这是我国首家在这个市场上借壳上市成功的股票。刚上市时，股价只有40美分，市值只有几百万美元。到了今年1月10日，股票已涨到23.5美元，股价上涨几十倍，市值已达4.8亿美元，并被推荐为该市场的明星股。2000年4月16日新浪网在美国纳斯达克市场上市，6月网易在该市场上市。原因:美国高科技企业在资本市场上的优异表现。纳斯达克指数1999年涨幅高达60%，是道琼斯指数增幅的三倍，尤其是高科技蓝筹股表现极为出色。中国经济连续多年高速增长的大环境，中国高科技产业特别是信息产业近年来的快速发展以及未来巨大的增长潜力，中美两国就加入世贸达成协议的鼓舞。13携程的上市和再融资过程InitialPublicOfferingonNASDAQSARS的到来使此事停顿下来，直到今年9月以后，才“旧事重提”。只3个月就上市了2003年12月9日（在纳斯达克上市第一天）收盘价是每股33.94美元，这比它在其420万股美国存托股票(AmericanDepositaryReceipt，ADR)上市计划中设定的18美元发行价上涨了89%。首日上市当天，即成为首家自2000年10月以来股价较其发行价上涨一倍的公司。携程网首次公开发行募集了7560万美元（US$75.6million），每股存托凭证股票相当于两股普通股。美林证券负责承销携程网股票2ndOf