光一科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

4-5-1光一科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明光一科技股份有限公司由江苏光一科技有限责任公司整体变更而来，江苏光一科技有限责任公司成立于2000年4月18日，现就公司设立以来股本演变情况说明如下：一、本文中简称索引公司、本公司、光一科技指光一科技股份有限公司光一有限指本公司的前身，江苏光一科技有限责任公司光一投资指江苏光一投资管理有限责任公司光一电子指江苏光一电子有限公司苏源光一指江苏苏源光一科技有限公司汇金立方指汇金立方资本管理有限公司华康瑞宏指北京华康瑞宏投资有限公司杭州熠明指杭州熠明创业投资合伙企业（有限合伙）南通天紫微指南通天紫微投资中心（有限合伙）苏州阿尔法指苏州阿尔法投资管理中心（有限合伙）二、公司设立以来股本演变情况公司设立以来股本演变概况如下图所示：4-5-2江苏光一科技有限责任公司（2004年5月28日，注册资本1,010万元）江苏光一科技有限责任公司（2009年8月27日，注册资本4,200万元）江苏光一科技有限责任公司（2009年8月28日，注册资本4,200万元）江苏光一科技有限责任公司（2009年11月9日，注册资本4,200万元）丁涛分别向周穆林和李卫东转让其持有的光一有限151.5万元和101万元的出资光一有限将盈余公积2,990万元、未分配利润200万元转增实收资本光一投资将所持光一有限的出资630万元转让给龙昌明、熊珂、王海俊、徐一宁、邱卫东、戴晓东等6人光一有限以截至2009年9月30日经审计的净资产按1.2975:1折股整体变更为股份有限公司光一科技股份有限公司（2009年11月23日，注册资本5,000万元）光一投资将所持光一有限28.2%的股权转让给汇金立方、陶涛、黄今迈、龙昌明、王海俊、徐一宁、邱卫东、戴晓东光一科技股份有限公司（2010年11月24日，注册资本5,158万元）光一科技进行增资扩股新增股本158万元，由赵俊平等22名自然人认购光一科技股份有限公司（2009年12月31日，注册资本5,158万元）光一科技股份有限公司（2010年12月7日，注册资本6,500万元）光一科技进行增资扩股，新增股本1,342万元，由华康瑞宏、南通天紫微及自然人蒋国安认购股东黄今迈将其所持440万股股份分别转让给杭州熠明240万股及苏州阿尔法200万股周穆林将其持有的光一有限15%的股权（对应出资额为151.5万元）转让给熊珂光一有限全体股东将其持有的光一有限的股权转让给光一投资江苏光一科技有限责任公司（2009年3月22日，注册资本1,010万元）江苏光一科技有限责任公司（2006年3月27日，注册资本1,010万元）江苏光一科技有限责任公司（2004年6月18日，注册资本1,010万元）股东龙昌明、丁涛分别以现金5.5万元和4.5万元增资江苏光一科技有限责任公司成立（2000年4月18日，注册资本1,000万元）4-5-3（一）2000年4月18日，本公司前身成立江苏光一科技有限责任公司系由龙昌明、丁涛于2000年4月18日共同出资设立，注册资本1,000万元，其中，龙昌明以现金200万元、经评估的专有技术“2000网络式集中抄表管理系统”350万元，合计出资人民币550万元，占注册资本的55%；丁涛以现金100万元、实物资产350万元，合计出资450万元，占注册资本的45%。2000年4月10日，江苏苏盛会计师事务所出具了苏盛会验[2000]218号《验资报告》，验证公司注册资本1,000万元。公司无形资产出资已经南京公证会计师事务所有限责任公司评估并出具“宁公评（2000）0022号”评估报告，评估值为456.96万元，其中350万元计入实收资本，106.96万元作为其他应付款。2000年4月18日，光一有限领取了江宁县工商行政管理局核发的注册号为3201212000874的《企业法人营业执照》。光一有限成立时，出资情况如下：股东出资额（万元）占注册资本比例（%）龙昌明550.0055.00丁涛450.0045.00合计1,000100.00（二）2004年5月28日，光一有限注册资本增加至1,010万元2004年5月23日，经公司股东会决议，同意将光一有限注册资本由1,000万元增加到1,010万元，其中股东龙昌明以现金增资5.5万元，股东丁涛以现金增资4.5万元。2004年5月25日，北京天华会计师事务所江苏分所出具了天华苏分验字（2004）0006号《验资报告》，验证公司注册资本1,010万元。2004年5月28日，公司在南京市工商行政管理局江宁区局办理了工商变更登记手续。本次增资后，光一有限出资情况如下：股东出资额（万元）占注册资本比例（%）龙昌明555.5055.00丁涛454.5045.00合计1,010.00100.00（三）2004年6月18日，光一有限第一次股权转让根据2004年6月15日丁涛和周穆林、李卫东签订的《出资转让协议》以及光一有限的股东会决议，丁涛分别向周穆林和李卫东转让其持有的光一有限4-5-4151.5万元和101万元的出资，转让价格分别为151.5万元和101万元。转让后丁涛的出资额为202万元，占注册资本的20%；周穆林的出资额为151.5万元，占注册资本的15%；李卫东的出资额为101万元，占注册资本的10%。2004年6月18日，光一有限就上述股权转让事宜在南京市江宁区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次转让后，光一有限出资情况如下：股东出资额（万元）占注册资本比例（%）龙昌明555.5055.00丁涛202.0020.00周穆林151.5015.00李卫东101.0010.00合计1,010.00100.00（四）2006年3月27日，光一有限第二次股权转让2006年2月17日，经光一有限股东会决议，同意周穆林将其持有的光一有限15%的股权（对应出资额为151.5万元）转让给熊珂。2006年2月26日股权转让双方就上述股权转让事宜签订了《出资转让协议书》，协议约定周穆林将其持有的光一有限15%的股权转让给熊珂，转让价款为151.5万元。2006年3月27日，南京市江宁区工商行政管理局核准光一有限股权变更登记。本次转让后，光一有限出资情况如下：股东出资额（万元）占注册资本比例（%）龙昌明555.5055.00丁涛202.0020.00熊珂151.5015.00李卫东101.0010.00合计1,010.00100.00（五）2009年3月22日，光一有限第三次股权转让2009年3月9日，经光一有限股东会决议，同意光一有限全体股东将其持有的光一有限的股权转让给光一投资。2009年3月9日股权转让双方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》，协议约定转让价款为其原始出资额的90%。本次出资转让后，光一投资成为光一有限的控股股东，公司成为一人有限责任公司（法人独资）。2009年3月22日，光一有限在南京市江宁区工商行政管理局办理了股权变更登记手续，并领取了注册号为320121000030643的《企业法人营4-5-5业执照》。本次转让后，光一有限出资情况如下：股东出资额（万元）占注册资本比例（%）江苏光一投资管理有限公司1,010.00100.00合计1,010.00100.00因本次股权转让主要为实现光一有限原自然人股东的直接持股转为通过光一投资的间接持股，故本次转让采取按照原自然人股东对光一有限的出资折价转让，实际控制人龙昌明及光一有限的原自然人股东通过本次向光一投资转让其在光一有限的股权未获得股权转让收益，故未缴纳个人所得税。经核查，保荐机构和发行人律师认为，光一有限自然人股东龙昌明、丁涛、熊珂、李卫东将其所持有的光一有限的股权折价分别转让给光一投资的股权转让行为发生和完成股权过户变更的时间为2009年3月，国家税务总局发布国税函[2009]285号文的时间为2009年5月28日，光一有限股东2009年3月向光一投资折价转让其在光一有限的股权发生和完成在国税函[2009]285号文发布之前，国税函[2009]285号文对光一有限股东2009年3月向光一投资折价转让其在光一有限的股权不适用，光一有限股东2009年3月向光一投资折价转让其在光一有限的股权不受国税函[2009]285号文的约束。光一有限股东2009年3月向光一投资折价转让其在光一有限的股权未申报和缴纳个人所得税不违反适用的《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及其《实施细则》等法律、法规及规章的规定，不存在法律风险或潜在风险。此外，就本次股权转让可能引起的税收风险问题，发行人实际控制人出具了声明、承诺及保证函，承诺：“如果未来有关税收征管机关就本次股权转让依据有关税法、规范性文件规定重新核定计税依据而要求转让方补缴个人所得税的，则由本人全额补缴。如果需要加计滞纳金或罚款的，均由本人承担和缴纳。”（六）2009年8月27日，光一有限注册资本增加至4,200万元2009年6月16日，经光一有限股东会决议，光一有限根据经审计的2008年财务报告以盈余公积和未分配利润转增注册资本，其中将盈余公积金的2,990万元、未分配利润中的200万元转增注册资本。此次增资后，光一有限注册资本4-5-6增至4,200万元，光一投资仍为公司的唯一股东。2009年6月18日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对增资资金进行审验，并出具了深鹏所验字[2009]72号《验资报告》。2009年8月27日，公司在南京市江宁区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。股东出资额（万元）占注册资本比例（%）江苏光一投资管理有限公司4,200.00100.00合计4,200.00100.00（七）2009年8月28日，光一有限第四次股权转让2009年8月26日，光一有限股东会作出决议，同意光一投资将其持有的光一有限478.8万元、94.5万元、31.5万元、12.6万元、6.3万元、6.3万元的出资额，分别以627万元、123.75万元、41.25万元、16.5万元、8.25万元、8.25万元的价格转让给龙昌明、熊珂、徐一宁、王海俊、邱卫东、戴晓东等6人。同日，光一投资与龙昌明、熊珂、徐一宁、王海俊、邱卫东、戴晓东6人分别签订了《股权转让协议》，转让价格以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的光一有限截至2009年7月31日的净资产值59,088,297.68元为基础，确定为每份出资额1.31元。2009年8月28日，光一有限在南京市江宁区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次转让后，光一有限出资情况如下：股东出资额（万元）占注册资本比例（%）江苏光一投资管理有限公司3,570.085.00龙昌明478.811.40熊珂94.52.25徐一宁31.50.75王海俊12.60.30邱卫东6.30.15戴晓东6.30.15合计4,200.0100.00光一投资本次股权转让所得超过其购买成本的部分计入股权转让收益列入当年收入进行了企业所得税的纳税申报并缴纳。（八）2009年11月9日，光一有限第五次股权转让2009年9月28日，经光一有限股东会决议，同意光一投资将其持有的光一4-5-7有限28.2%的股权分别转让给新老股东龙昌明、徐一宁、王海俊、邱卫东、戴晓东、汇金立方、黄今迈和陶涛。2009年9月28日，股权转让各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》，协议约定光一投资将其持有的光一有限8.538%的股权转让给龙昌明的转让价款为469.59万元，将其持有的光一有限3.59%的股权转让给徐一宁的转让价款为197.45万元，将其持有的光一有限1.436%的股权转让给王海俊的转让价款为78.98万元，将其持有的光一有限0.718%的股权转让给邱卫东的转让价款为39.49万元，将其持有的光一有限0.718%的股权转让给戴晓东的转让价款为39.49万元，将其持有的光一有限2.2%的股权转让给汇金立方的转让价款为506万元，将其持有的光一有限8.8%的股权转让给黄今迈的转让价款为2,024万元，将其持有的光一有限2.2%的股权转让给陶涛的转让价款为506万