“高盛欺诈事件”的反思

-1-“高盛欺诈事件”的反思——对高盛CDO交易的剖析袁敏（上海立信会计学院，上海201620）摘要：信用衍生品已经成为资本市场中的一个重要金融工具，并在信用风险转移中发挥着重要作用。本文以高盛事件为背景，讨论了合成式CDO交易的来龙去脉，分析了“算盘”交易的参与各方和业务流程，并从高盛公司、监管部门和投资者角度分析了该事件的影响和启示。关键词：高盛欺诈；算盘交易；信用衍生品；金融衍生交易作者简介：袁敏，管理学博士，上海立信会计学院副教授，研究方向：内部控制，资信评级中文分类号：F830.9文献标识码：ACriticalReviewofGoldmanSachsEvent——AThoroughAnalysisofGoldmanSachs’CDOTransactionAbstract：Creditderivativeshaverapidlybecomeakeyfinancialtoolinthecapitalmarkets,manymarketparticipantsusethetooltotransfercreditrisk.basedontheGoldmanSachsevent,ThisarticlediscussesthedetailsofsyntheticCDOtransactions,analysistheparticipantsandprocessofAbacustransaction,thenstatetheimpactandimplicationofeventfromGoldmanSachs,RegulationdepartmentandInvestors.KeyWords：GoldmanSachs，Abacastransaction，引言根据巴塞尔银行监管委员会的定义，信用衍生品是一种合约，该合约的价值取决于一项或多项潜在资产或指数的价值，其中一个关键特征是能够将信用风险与潜在的债务分离开来进行交易，因此在信用市场繁荣时期受到市场参与者的广泛追捧，并在一定程度上成为金融全球化的助推器，促进了全球、尤其是欧美等发达经济体金融经济和实体经济的繁荣。全球的信用衍生品市场已经从1996年的1800亿美元名义金额增加到2006年的20万亿美元以上[1]，也就是说2006年20万亿美元的信用衍生品名义金额已经超过了全球的债务证券总额（大约为18万亿美元）。而根据国际清算银行（2008）的统计，全球的信用衍生品市场金额已经增长至57万亿美元[2]，而同期全球的债务仅增长至24万亿美元[3]。然而伴随着交易结构的复杂，部分衍生品的风险被数倍放大，分散投资者风险的本质逐渐被金融炒家的逐利本性所掩盖，给经济体带来的打击也远远超出预期。信用衍生品在2008年的金融危机中扮演了一个重要的角色，很多银行、投资银行和保险公司都遭受了未预期到的巨额损失。几乎所有的大型金融机构都或多或少参与到了信用衍生品市场的交易，次贷危机让这些金融机构吃尽了苦头，而高盛则是少数几个在危机中获利的银行之一。2010年4月16日，美国证券交易委员会（SEC）向纽约曼哈顿联邦法院提起民事诉讼，指控高盛集团及其副总裁法布瑞克·图瑞（FabriceTourre）在涉及次级抵押贷款业务金融产品问题上隐瞒关键信息，涉嫌欺诈、误导投资者[4]。4月31日，美国司法部启动了针对高盛的刑事调查；而在5月3日高盛提交给SEC的文件中则披露了多名股东起诉高盛及其高管“违反信托义务、浪费公司资源、滥用控制权、管理不当以及不公平利得”，同时对高盛信息披露的准确性和完整性提出了质疑。尽管案件尚未盖棺定论，但其中折射出的金融衍生品交易的复杂性、信息披露的透明性以及金融服务中介的诚信等问题仍然值得我们分析和研究，并为金融业监管提供新的视角。-2-事件背景根据2010年4月16日SEC的指控，在2007年的次贷危机中，高盛打包并销售了一种与住房抵押支持证券（ResidentialMortgage-BackedSecurities,RMBS）挂钩的合成式抵押债务权证（syntheticCDO）——“算盘”（Abacus）2007-AC1交易，交易涉及三方：保尔森公司（Paulson&Co.Inc.）、投资者和独立第三方。在该笔交易中，保尔森公司向高盛支付了大约1500-2000万美元的设计和营销费用，但从投资者处获得了高达10亿美元的收益（这正是投资者的损失）。案件的核心在于，保尔森公司在2006年就开始看空美国的住房抵押资产，其与高盛合作的重要原因就是希望通过住房抵押支持证券的违约来获利。在Abacus2007AC-1的构造过程中，保尔森全程参与了投资组合的挑选工作，但由于其做空此类证券，因此在挑选过程中有动机挑选那些最容易出问题的次级房屋抵押债券进入投资组合，但高盛没有向有关的市场参与各方披露保尔森做空的事实，也没有披露保尔森在该CDO交易中对投资组合挑选的实质性影响，这种关键信息的隐瞒涉嫌欺诈和误导投资者。事件分析要了解案件的核心要义，需要对Abacus2007AC-1交易的来龙去脉有一个全面的了解。一、Abacus2007AC-1交易该交易是一种合成式CDO，因此要了解Abacus2007AC-1交易，首先应该对CDO有一个全面的认识。1．CDO交易简介（1）交易结构及优势根据美国债券市场协会（2004）的报告[5]，CDO(CollateralizedDebtObligation)是一个结构性的再打包工具，根据一个资产池（抵押池）发行多种类型的负债。典型的CDO交易中，需要创建一个破产隔离的特殊目的工具（SPV），由其持有抵押物并发行债务，这个SPV包含了负债和权益两个部分（参见图1）图1：典型的CDO交易结构图资产经理发行方SPV安排方，承销商&托管机构套期交易对手信托公司，管理人，支付代理机构抵押资产池评级机构高级票据AAA中层票据AAA-BBB权益类，未评级管理组合管理费指定级别票据收益本金利息套期承销信托责任抵押物本息本金投资-3-资料来源：瑞士信贷第一波士顿，转引自美国债券市场协会相关资料。需要指出的是，在CDO交易中，票据的发行方会对潜在的资产池进行打包再组合，并将资产池进行分层处理，如图1中所示的票据被分为三个层级，分别是高级票据（获评最高级别）、中层票据（级别在AAA-BBB级之间，依然保持投资级别但风险相对较大）、权益类票据（未经评级，一般不予出售）。不同层级的票据处于发行方SPV资本结构的不同方位，其债务的偿付优先次序、违约风险和回报率存在很大的差异。由于这种分层技术的存在，使得同一个CDO产品中不同的投资者可能拥有不同的盈利性和安全性，这依赖于每个层级证券的优先受偿次序以及相关的风险水平，在SPV与投资者的交易契约中加以明确。因此有较高风险容忍度的投资者可以选择投资高收益、高风险的CDO层级；而风险厌恶型的投资者则会选择优先级别更高、收益水平更低的CDO层级。也就是说CDO技术可以让投资者根据自己的风险回报分布来选择适合的证券。可以用作CDO发行的基础资产有很多种，并随着时间的变化而有所不同，传统的资产类型如高收益债券、银行贷款和新兴市场债务，而此后更多的资产进入到抵押池中，包括资产支持证券（ABS）、抵押支持证券（MBS）、商业抵押支持证券（CMBS）、私人权益、信托优先证券、中小企业贷款、信用违约掉期、套期基金股份等。表1列示了一个典型的以杠杆贷款为支持资产池发行的CDO结构。表1：一般的CLO资本结构一览投资者类别占比级别年回报率增级水平A类74%AAA5.5%26%B5.0%AA5.90%21%C类8.0%BBB6.65%13%D类6.0%BB8%7%债务或评级的股份总计93%优先股7%不评级18%0%CDO筹集的资金总额100%资料来源：MerrillLynch,2003,CDORatingMethodologiesReview.FixedIncomeStrategy[R]2-29.对发行方而言，发行CDO有两个好处：一是通过抵押资产和CDO资产不同的利率水平可以获得利差套利的好处，从而获得超额回报；二是发行方可以通过发行CDO进行资产负债表管理，从而可以达到减少监管资本需求、对资产风险进行套期保值、提高资产负债表灵活性等目的。对于投资者而言，购买CDO也是一种好的投资方式，如支持CDO发行的潜在资产池可能有成百上千个投资级别的信用产品，投资者购买了CDO产品相当于投资了多个产品，起到投资分散化的好处；此外投资者还可以根据自身的风险偏好、风险承受度来定制投资，从而获得富有吸引力的投资回报，由于是定制产品，其中的透明性对投资者而言也相对较高。正是基于以上好处，CDO产品得到了广泛的追捧，并与资产证券化（ABS）一起成为金融衍生品市场上的重要组成部分。（2）CDO分类及风险美国债券市场协会（2004）将典型的CDO分为三大类，分别是现金流CDO（cashflowCDO）、市场价值CDO（marketvalueCDO）和合成式CDO（syntheticCDO）。在现金流结构中，抵押资产非常重要，通常需要加以积极的管理；而合成式CDO中，交易结构中的高级风险部分通常通过掉期交易转移给交易对手(常用的交易工具是信用违约掉期，即CDS)，与现金流CDO相比具有隔离信用风险、较短的到期日、较低的筹资成本等多个好处。而市-4-场价值结构（MarketValueStructure）与套期保值基金类似。作为一种金融衍生产品，CDO的风险不言而喻，其主要的风险包括系统性或模型风险、抵押物信用风险、结构性风险、市场参与者风险等等。以模型风险为例，最具代表性的是评级机构所采用的统计方法的恰当性、模型中所采用的各个评级机构自己建立的违约和回收数据的准确性和预测能力等，都会影响到不同层级CDO的评级结果，进而影响到投资者的利益。次贷危机中对CDO级别的调整也成为评级机构被广泛诟病的重要原因之一[6]，事实上不同评级机构对CDO的评级存在很大的差异（参见表2），这也要求投资者在参考评级机构的观点时保持应有的谨慎，尤其需要对评级模型有一个仔细的检视，对模型所依赖的违约回收率假设、资产组合中的违约相关性假设等有全面的了解。表2不同评级结构CDO评级方法的比较评级机构CDO评级模型特征评级结果穆迪仿生扩展技术（BET）计算违约分布从上到下，使用的是一个组合法来评级违约率评价结果准确率不高，但违约回收的假设更为谨慎惠誉违约向量模型计算违约分布从下到上，采用的是一个资产-层次的方法来评级；采用多期实际组合模拟；蒙特卡罗模拟违约概率的分布非常分散，模拟结果出现一个右部厚尾现象，因此模型估计的违约率水平相对较高标准普尔CDO估值器资产支持模型，单期模拟蒙特卡罗模拟与惠誉类似，但使用单期模拟2．Abacus2007AC-1交易这是一种典型的合成式CDO交易，作为票据的发行方，高盛公司无需真正拥有作为抵押的RMBS证券，而是将CDO与这些RMBS的业绩表现联系在一起即可，通过RMBS的涨跌来结算交易双方的盈亏。具体的交易结构如图2所示。图2：Abacus2007AC-1交易结构图图2中涉及的交易程序及市场参与者如下：（1）保尔森公司（Paulson&Co.Inc.）提出构造CDO交易意向保尔森公司是该交易的定制方。该公司成立于1994年，是一家著名的套期保值基金。保尔森公司高盛公司ACA公司IKB银行ABN银行推销CDO投资CDO挑选RMBS支付服务费推荐RMBSCDS交易ACA资本控股公司CDS交易CDS交易-5-2006年，保尔森公司的掌舵人——约翰·保尔森（JohnPaulson）十分不看好美国住宅市场，因此创建了两个基金——保尔森信用机会基金（PaulsonCreditOpportunityfunds），希望从中获利。随后保尔森找到高盛，希望定制一款CDO，并向高盛公司推荐了构成资产池的住房抵押支持证券（提供一份可供选择的RMBS名单，初始资产包括列有123只住房抵押贷款支持证券的资料），在交易完成后支付给高盛构造和营销CDO的中介服务费1500万美元。（2）高盛公司同意交易，