上海证券交易所上市公司信息披露业务手册(2014年2月修订).介绍

上海证券交易所上市公司信息披露业务手册(2014年2月修订)上海证券交易所使用说明为了便于上市公司及相关信息披露义务人更好地了解信息披露业务相关的法律、法规和其他规范性文件，及时履行信息披露义务，本所编制了《上海证券交易所上市公司信息披露业务手册》（以下简称“业务手册”）。业务手册是本所对信息披露业务相关的法律、法规和其他规范性文件的解读，不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时，应以各类现行有效的法律、法规和其他规范性文件为最终依据，必要时也可就规则的具体适用事项咨询本所。上市公司及相关信息披露义务人未按照现行有效的法律、法规和其他规范性文件履行信息披露义务的，自行承担相应的法律责任。1上海证券交易所上市公司信息披露业务手册（2013年3月发布2013年8月第一次修订2014年2月第二次修订）目录引言..............................................................3第一章上市公司专区信息填报及文件提交...............错误!未定义书签。第一节上市公司专区介绍.........................错误!未定义书签。第二节上市公司基本信息维护.....................错误!未定义书签。第三节《董事、监事和高级管理人员声明与承诺书》报备错误!未定义书签。第四节董事、监事和高级管理人员持股管理.........错误!未定义书签。第五节独立董事任职资格审核.....................错误!未定义书签。第六节上市公司公告提交..........................错误!未定义书签。第七节非公告电子文件披露.......................错误!未定义书签。第八节关联人名单及关联关系申报.................错误!未定义书签。第九节内幕信息知情人及重大事项进程备忘录报备...错误!未定义书签。第二章董事会秘书任职资格审核.......................错误!未定义书签。第三章临时公告披露................................................47第四章定期报告披露................................................55第五章股东大会....................................................66第六章权益分派....................................................76第七章限售股份上市................................................79第八章配股发行及上市..............................................82第九章公开增发及上市..............................................85第十章证券简称变更................................................86第十一章权益变动和收购............................................88第十二章要约收购.................................................106第十三章重大资产重组.............................................111第十四章现金选择权...............................................125第十五章股份回购及股份注销.......................................132第十六章可转换公司债券...........................................139第十七章公司债券.................................................164第十八章股权激励.................................................170第十九章股权分置改革.............................................180第二十章破产重整.................................................185第二十一章停牌与复牌.............................................190第二十二章风险警示...............................................198第一节实施及撤销退市风险警示.................................198第二节实施及撤销其他风险警示.................................203第二十三章股票暂停、恢复及终止上市...............................206第一节暂停上市...............................................2102第二节恢复上市...............................................213第三节终止上市...............................................220第四节重新上市...............................................230第二十四章申请复核...............................................233第二十五章暂缓及豁免披露申请......................................235第二十六章上证e互动平台使用.....................................238第二十七章各类监管函及回复.......................................241第二十八章监管措施和纪律处分.....................................2453引言信息披露又称信息公开，指上市公司及相关信息披露义务人将公司财务经营以及对上市公司证券及其衍生品种交易价格有较大影响的信息真实、准确、完整、及时、公平地予以公开，供市场投资者理性判断公司证券的投资价值，从而维护投资者的合法权益。证券市场的发展壮大须有高效的信息披露机制作为支撑。为此，需要形成公开透明、诚实守信的信息披露文化，需要构建完善的信息披露规则体系，需要丰富对信息披露违规行为有足够威慑力的处罚手段，需要探索适合上市公司自身特点的信息披露方式。而有效的信息披露，可以减少信息不对称给投资者带来的风险；可以推动上市公司不断改善公司治理，提升公司价值；可以提高市场效率，促进证券市场的公开、公正和公平，维护市场的信心和稳定。上海证券交易所（以下简称“本所”或“交易所”）从1990年12月19日正式开业起，便始终将上市公司信息披露自律监管工作作为交易所一线监管的核心。自1991年6月本所“老八股”在《上海证券报》发布“1990年经营状况说明书”开始，本所一直致力于信息披露制度的建设。在中国证监会的领导下，上市公司的信息披露制度不断完善。目前，本所信息披露自律规则已形成了由《上海证券交易所股票上市规则》等基本业务规则、业务细则、业务指引以及业务通知等构成的业务规则体系，其中，《上海证券交易所股票上市规则》自1998年1月公开发布迄今已历经七次修订。上市公司信息披露标准经历了从无到有、从少到多、从内部到公开、从粗糙到精细、从简略到丰富的过程，并将随着市场发展和监管实际需要不断修正和完善。目前，上市公司信息披露的基本要求包括：上市公司和相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地4披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应特别注意将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。上市公司和相关信息披露义务人应当在第一时间将公告文稿和相关报备文件报送给交易所，经交易所登记后，在中国证监会指定的媒体发布。信息披露义务人在其他公共媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露。同时，我们应当看到，目前我国上市公司信息披露仍然存在诸多不尽如人意之处。比如，信息披露主体的归位尽责不足、信息披露内容对投资者决策有效性不强、信息披露表现形式不够通俗简明、信息披露违规情形屡见不鲜等。产生上述问题的原因多为信息披露义务人对信息披露相关规则不熟悉、不理解、不明了。这一切都提示我们，应当将本所在日常信息披露监管中的要求通过更加浅显易懂的方式传递给信息披露义务人，使规则透明化、要求格式化、流程公开化，从而减少上市公司信息披露中的“无心之错”，并借此推动信息披露监管标准的公开化，接受市场的进一步检验，共同促进信息披露规则体系的健全和完善。此外，信息技术的飞速发展和法制意识的深入人心也不断地推动着本所信息披露监管模式的完善。借助网络技术，在保障市场正常运行的基础上，逐步放松事前管制，不再简单追求对于市场风险的事前防范，而是着眼于发挥市场约束作用，进一步加强事后监管，努力使信息披露接近“正在发生的事”而不仅是“已经发生的事”，从而更好地发挥市场资源配置作用，这也是我国证券市场向更高层次发展的现实需要。5由此，本手册应运而生。我们希望通过本手册的编制，更好地秉承本所“寓监管于服务”的理念，完善上市公司信息披露监管体系，改进信息披露方式，提高信息披露效率，增加信息披露的针对性和有效性。我们坚信，只要不断总结经验，凝聚共识，改革创新，完善规则，一个公正、透明、诚信的证券市场必将建成。6第一章上市公司资料填报及信息披露文件提交第一节公司业务管理系统介绍一、公司业务管理系统简介公司业务管理系统是上海证券交易所上市公司监管部门与上市公司之间双向沟通的渠道。上市公司监管一部可以将业务通知、信息披露规范文件等迅速传递给所有上市公司；上市公司也可以在线维护公司基本信息、提交董事、监事和高级管理人员的声明与承诺信息、独立董事履历表信息、定期报告披露预约信息、监管部门所要求的其他调查表信息等。公司业务管理系统是一个相对封闭的平台，为了保护相关信息的安全，用户需使用本所信息公司颁发的CA数字证书（相关技术规范文件也称为“E-key”）才能登陆。。为便于上市公司使用，公司业务管理系统还设置了若干专辑，如“常用表格”和“重大资产重组事项”专辑。在定期报告披露期间，专区还会临时设置当期定期报告专辑以集中列示相关业务披露要求。二、信息披露文件提交和信息填报（一）信息披露文件提交上市公司通过公司业务管理系统提交信息披露文件，具体入口在“信息披露”中“信息披露”菜单下页面。（二）信息填报上市公司需要填报的信息主要包括：1、公司基本信息2、董事/监事/高级管理人员声明与承诺信息3、候选/在任独立董事履历表信息4、董事/监事/高级管理人员个人基本信息5、董事/监事/高级管理人员持股变动信息76、定期报告披露时间预约信息7、上市公司在线调查信息8、上市公司关联人名单及关联关系信息9、内幕信息知情人备案名单10、公司及董事/监事/高级管理人员接待机构调研情况8第二节上市公司基本信息维护及其他一、基本