企业并购项目资产评估基本理论与方法PPT(共59页)

专题一：企业并购评估的特点专题二：资产评估的基本问题专题三：资产评估的基本方法专题四：评估有关法律法规和监管并购目标企业价值评估专题讲座第一专题：企业并购资产评估的特点企业并购的概念企业并购中资产评估的特点一、企业并购的概念所谓并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。二、企业并购资产评估的特点评估行为的特殊性：并购形式多样（承担债务式、出资购买式、授权经营式、合并式等）评估对象的特点：企业权益价值，如企业整体价值、股东全部权益价值、股东部分权益价值（部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积、需考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价）；具体资产价值，如矿权、房地产、土地、知识产权、机器设备等评估过程的特点：预估、披露、评估评估结果的市场性：对价、股价、评估值评估监管的多重性：国资监管、证券监管、小股东、媒体评估信息披露：向外公开其他：严格保密、禁止买卖股票第二专题：评估的基本问题评估目的评估对象和范围评估基准日价值类型评估假设评估方法评估结论评估报告一、评估目的评估目的是指评估所对应的经济行为，即为什么需要做本次评估。如设立公司、企业并购、收购资产和股权交易等。评估目的与价值类型相关，也与评估方法和评估结果密切相关。评估目的有法定和非法定两类。一、评估目的法定评估：设立公司（公司法）;国有企业改制（国资委12号令）、新股发行（证券法、股票发行与交易管理条例）;资产和股权收购（国资委12号令、国资委；证监会国有股东转让上市公司股份管理暂行办法19号令；证监会上市公司收购管理办法）等非法定评估：价值咨询（如财务报告公允价值评估、司法鉴定、其他）不需评估事项：企业国有产权无偿划转、“国有股东所持上市公司股份的无偿划转”(国资委、证监会19号令)二、评估对象和评估范围单项资产：房地产、设备、土地使用权、矿业权、知识产权等等企业（和股权）价值：企业（整体）价值（股东权益价值和债权人权益价值之和）股东全部权益价值（净资产或所有者权益）股东部分权益价值（折价和溢价问题）两者之间：部分资产和负债（是否作为一个整体企业？以及如何采用收益法评估？）在建工程和“项目公司”（房地产项目和项目公司）三、评估基准日基准日的意义：评估结论为时点价值评估结论有效期报告结果使用有效期为基准日后1年内核准的8个月内报核准，备案的9个月多个经济行为并存时基准日的选择原则上要求按重组或收购的时间逻辑顺序，顺次确定评估基准日三、评估基准日（续1）期后重大事项期后事项影响评估结论所用参数变动（利率调整、税率调整）期后交易事项、资产变化（如灭失）价格变化（如08年的石油、钢材等）影响如何反映在评估结果中？调整：直接调整评估结果（如资产处置）披露：期后事项在特别事项中披露三、评估基准日（续2）追溯性评估限制性因素：资料的可复查性；资产的可复原性；评估的准确度：不动产-动产（设备）-存货-流动资产结论的咨询性三、评估基准日（续3）评估复核实务中遇到公司申报上市材料时需要对没有证券业评估机构出具的评估报告进行复核某银行总部的投资银行部对下面一个市属银行贷款项目的评估报告请我们去复核目前仅有证监会对审计复核有指引，对评估复核尚没有哪个部门颁布这方面的指引操作中，有实质复核和形式复核两种做法四、价值类型价值类型指注册资产评估师根据评估目的等相关条件对资产评估结论及其表现形式的价值属性和定义的抽象和归类。资产评估中的价值类型分为：市场价值和市场价值以外的价值评估报告应当明确价值类型及其定义，并说明选择价值类型的理由四、价值类型（续1）市场价值是指评估对象在评估基准日公开市场条件下（包含着资产正常使用、最佳使用或最有可能使用）进行正常、公平交易可以实现的价值估计数额。公开市场：是指基于以下考虑四、价值类型（续2）资产评估所依据的市场条件是公开市场，包括：1.所使用的数据均来自于公开市场2.评估对象的正常使用状况或最佳使用状况或最有可能使用状况作为评估对象的自身条件，而评估对象的正常使用状况或最佳使用状况或最有可能使用状况，既可以是评估对象在评估基准日的实际状况，也可以是注册资产评估师对评估对象使用状况的模拟3.评估过程中没有考虑特殊情况（如政策倾斜因素、突发事件等）、特殊因素（如当事人的特殊能力或特殊关系等）和委托方及相关当事方等的特殊要求（如特殊动机、个人偏好、快速交易等）对评估结果的影响四、价值类型（续3）非市场价值凡不能完全满足市场价值定义条件的其他资产评估具体价值表现形式的集合。《国际评估准则》（ISV2,V2005）中归结有9种：在用价值，投资价值，持续经营价值，保险价值，课税价值，剩余价值，清算或迫售价值，特殊价值，抵押贷款价值《价值类型指导意见》：在用价值、特定投资者价值、持续经营价值、保险价值、课税价值、清算价值、特殊价值、残余价值等。四、价值类型（续4）区别市场价值和非市场价值意义重大，要十分谨慎判断和使用价值类型评估恰恰需要现实的结论，但符合市场价值定义的公开市场在现实中不存在，现实中的市场总是呈现区域性、产品差异性、参与者差异，现实的市场与公开市场存在差异。如商品市场中的批发和零售；权益市场中的私募股权和股票。这就至少可解释：为什么国有银行的股份卖给战略投资者一个价，IPO一个价，二级市场又一个价五、评估假设基本假设交易假设公开市场假设持续使用假设特殊假设产权状况假设宏观经济环境和政策不变五、评估假设（续）假设的合理性问题假设是为了突出主要变量而锁定其他变量是社科常用的方法。基本合理的假设是：在尽职调查时可以预见的变化因素作为变量处理，不能或难以预见的变化因素做常量处理。假设条件发生明显变化：如2008年，石油从147美元降至40美元，股指6100点到1600点六、评估方法评估途径（valuationapproach）与评估方法（valuationmethod）评估方法成本法（资产基础法）收益法市场法七、评估结论确定值：公开市场交易价最有可能的估计数区间值：最有可能的价值区间估计评估结果的比较和使用：增减值比较：不仅要看评估值，还要关注账面值评估结论与评估目的的匹配评估结论与价值类型的匹配八、评估报告财政部91号文规定：报告-说明-明细表形式《金融不良资产评估指导意见》评估报告价值分析报告《资产评估准则——评估报告》《国有资产评估报告指引》《金融企业资产评估报告指引》（拟制定中）第三专题：评估方法资产基础法（成本加和法）市场法收益法方法比较和评估结果的确定评估结果与定价一、资产基础法资产基础法:在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路一、资产基础法（续1）优点资产基础法的评估结果是以惯用的资产负债表的形式表示的。对于熟悉财务报表的人来说是非常适合和容易把握的。成本法和账面净资产值直观、确定、容易理解，资产基础法在评估过程中，分别每一种资产估算其价值，将每一种资产对企业价值的贡献全面地反映出来。资产基础法对于企业购买者和出售者双方在谈判中是有用的。买方往往在资产与盈利之间更注重资产决定的价值的因素。这种方法对于作为诉讼依据和争议解决是有用的。该方法便于解决企业解体和重大资产分割产生的纠纷。这种方法获得的评估结果便于进行账务处理。但在企业并购中，资产基础法有诸多局限性。缺点（1）采用成本加和法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡整体性资产都具有综合获利能力，它由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的获利能力而存在。用成本加和法来评估，只能根据单项资产加总的价格而定，而不是评估它的获利能力。实际上，企业的各单项资产，需投入大量的人力资产以及规范的组织结构来进行正常的生产经营，成本加和法显然无法反映这种单项资产组织起来的无形资产，最终产生遗漏。可以说，采用成本加和法确定的企业评估值，只包含了有形资产和可确指无形资产价值，作为不可确指的无形资产——商誉，却无法体现和反映出来。（2）采用成本加和法难以真实反映资产的经营效果，不能很好地体现资产评估的评价功能。资产评估可以通过对资产未来的经营情况、收益能力的预测来评价资产的价值。而成本加和法是从投入的角度，即从资产购建的角度，而没有考虑资产的实际效能和企业运行效率。在这种情况下，无论其效益好坏，同类企业中只要原始投资额相同，则其评估值趋向一致。而且，效益差的企业的资产可能是不满负荷运转甚至是不使用，其损耗低，成新率高，从而甚至导致效益差的企业的评估值还会高于效益好的企业，违背客观事实一、资产基础法（续2）各类资产的评估方法探讨:存货：加不加利润股票投资：成本价值、净资产价值、流通股价值。（讨论：对已上市公司的投资需要按照市值评估，直接导致净资产规模偏大的问题）长期投资：对外股权投资（讨论1：下属公司评估层级的问题；讨论2：会计上长期投资按照成本法核算而评估按照权益计算对企业后续记帐和实务操作是否有影响？）一、资产基础法（续3）各类资产的评估方法探讨:固定资产：房屋（举例）、设备（举例）在建工程（讨论：对处于不同阶段在建工程的评估方法及影响价值评判的主要因素）无形资产：土地使用权、矿业权、工业产权（商标、专利、专有技术）等无形资产：商誉一、资产基础法（续4）各类资产的评估方法探讨:负债：评估按是否需要实际支付为确认标准；财政部有关规定（改制企业无需支付的福利费等不再按负债管理，作为资本金进净资产）；预计负债：养老金和内退负债的预计二、市场法基本定义：将待评估资产与市场交易的相同或相似的资产比较和修正后确定其价值的方法（如房产市场法评估举例）企业价值评估定义：将评估对象与参考企业、在市场上已有交易的案例企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较确定评估对象的评估思路。二、市场法（续1）企业比较法：通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。（倍数法）并购案例比较法:指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。（案例法）三、收益法基本定义：资产的预期收益资本化或折现企业价值评估定义：是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。三、收益法（续1）收益法基本模型nntnttiRiRp)1()1(1式中：P——企业（资产）价值Rt——第t年的收益i——预计年折现率t——收益期序号n——收益期限（资产的寿命）Rn——预计期末资产的残值三、收益法（续2）由于收益的类型不同，形成：现金流贴现模型：现金流作为收益指标股权自由现金流——权益价值企业自由现金流——企业价值利润贴现模型：利润作为收益指标红利贴现模型：红利作为收益指标三、收益法（续3）由于预测期限不同，产生：永续模型（预测期5年7年＋永续期）采用永续模型需考虑期末价值的折现通常，期末价值占总价值的60-70%左右谨慎使用永续期的增长模型，如果使用增长模型，折现率必须相应调正有限期模型采用有限期模型需考虑残值的回收三、收益法（续4）折现率的确定资本资产定价模型(CAMP)——对应权益现金流式中：r--权益资本报酬率Rf--无风险报酬率Rm--市场报酬率ß--市场风险系数)fmfRRRr三、收益法（续5）折现率的确定（续）无风险报酬率：通常用长期国债利率3－4％市场报酬率：通常用可比上市公司的报酬率风险溢价（Rm－Rf）：5－7%ß--市场风险系数:通常用可比上市公司的贝塔