当升科技：股票期权激励计划(草案)与首期股票期权授予方案(修订稿)

股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）二〇一二年十月八日1特别提示1．本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》和其他有关法律、行政法规，以及北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”）《公司章程》制定。本激励计划严格依照实施原则设计方案，坚持依法规范，公开透明；坚持维护股东利益、公司利益；坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。2.本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。3．本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。公司本次授予激励对象的股票期权数量不超过公司总股本的3%，即480万份股票期权。4．股票期权激励计划的有效期为十年，原则上每两年向激励对象授予一定份额的股票期权。每份期权自授予之日起五年内有效。5.本激励计划涉及的激励对象包括上市公司4位高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他人员，共计79人。但不包括公司的独立董事、监事。6．本次授予的股票期权的行权价格为9.72元。7．当升科技承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。8．当升科技承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本次股票期权激励计划。9．公司承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。210.本计划按方案制定、审批、股东大会审议通过、期权授予、激励对象行权的相应程序实施。11．本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划，中国证券监督管理委员会备案无异议，当升科技股东大会批准。12、公司在股权激励方案推出前30日内没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件；且该股权激励计划草案没有在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内推出。13、公司应当在授予条件成就后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。3目录一、释义..............................................4二、股权激励计划的目的和原则............................5三、股权激励计划的实施体系..............................5四、股票期权激励对象的确定依据和范围....................6五、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量..............7六、激励对象获授的股票期权分配情况......................7七、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期......................8八、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法..............9九、激励对象获授股票期权的条件以及行权条件.............10十、股票期权激励计划的调整方法和程序...................12十一、股票期权会计处理.................................14十二、公司授予股票期权及激励对象行权的程序.............15十三、公司与激励对象各自的权利义务.....................17十四、公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划.....18十五、股权激励计划的变更、终止.........................19十六、其他重要事项.....................................204一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：上市公司、公司、当升科技指北京当升材料科技股份有限公司股票期权激励计划、激励计划、本计划指北京当升材料科技股份有限公司股票期权激励计划股票期权、期权指当升科技授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利标的股票指根据本计划激励对象有权购买的公司股票激励对象指本次股权激励计划中获得股票期权的当升科技高级管理人员及公司董事会认为应当以此方式激励的其他员工，不含独立董事和监事授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期有效期指从授予日至股票期权失效日止的期限行权指激励对象根据股票期权激励计划行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日可行权期指期权可行权日到期权失效日止的期限等待期指本激励计划期限中股票期权授权日到解除行权限制日之间的期间行权价格指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买当升科技股票的价格获授条件指根据股票期权激励计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件行权条件指根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《试行办法》指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《公司章程》指《北京当升材料科技股份有限公司章程》《考核办法》指《北京当升材料科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元5二、股权激励计划的目的和原则（一）为进一步完善北京当升材料科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号文)、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）。中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。（二）本计划坚持以下原则：1．坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；2．坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；3.坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；4.坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。三、股权激励计划的实施体系本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。薪酬与考核委员会根据董事会决议，负责研究公司的薪酬制度和激励计划，监督、评估本计划的实施效果，并提出改进和完善的意见。薪酬与考核委员会向董事会提议股票期权授予名单和数量，由董事会审议、批准。董事会在进行表决时，有关利益关联人员应该回避。在遵守本计划的前提下，董事会应对授出股票6期权的日期、对象、授出数额等方面行使最终决定权。薪酬与考核委员会授权公司有关管理部门负责具体实施本计划。四、股票期权激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据1．激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。2．激励对象的职务依据本计划的激励对象为目前担任公司高级管理人员以及公司董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。3．激励对象确定的考核依据激励对象必须经《北京当升材料科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。（二）激励对象的范围本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划涉及的激励对象包括上市公司4位高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他人员，共计79人。但不包括公司的独立董事、监事。其中包括：（1）董事及高级管理人员。该部分人员负责公司规章、制度及发展战略的制定及修改，并对公司整体业务进行全面督导与监督，对公司日常经营情况及长远发展具有重大影响力及导向性。在公司成功上市并不断壮大的过程中，该部分人员均对公司做出了突出性贡献。（2）中层管理人员。该部分人员辅助高级管理人员进行公司规章制度的贯彻、实施；直接负责公司各项经营、管理事务；统筹其管辖范围内的人员及业务情况，并及时对上级反馈；对公司各部门的高效运转及公司整体业绩的提升起到7了重要作用。（3）核心技术（业务）人员。该部分人员负责公司技术及业务层面的实际操作；并直接推动公司业务的完善、巩固及拓展；对公司整体业绩的提升起直接影响作用。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。五、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量（一）授出股票期权的数量公司本次授予激励对象的股票期权数量不超过公司总股本的3%，即480万份股票期权。每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股公司人民币普通股的权利。（二）标的股票来源公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。（三）标的股票数量本计划授予激励对象的股票期权为480万份，对应的标的股票数量为480万股，占当前公司总股本16000万股的3%。六、激励对象获授的股票期权分配情况序号姓名职务获授额度（万份）获授额度占授予总量的百分比获授额度占总股本的百分比1李建忠总经理24.005.0%0.15%2关志波副总经理18.003.8%0.11%3曲晓力副总经理、董事会秘书18.003.8%0.11%4黄国泰财务总监16.163.4%0.10%5其他核心人员75人403.8484.1%2.52%合计480.00100%3.00%8中层、核心骨干人员姓名、职务信息将公告于深圳证券交易所指定网站。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的当升科技股票期权对应的股票累计不得超过公司股本总额的1%。七、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期（一）股票期权激励计划的有效期计划有效期：整个计划有效期为十年，原则上每两年向激励对象授予一定份额的股票期权。每份期权自授予之日起五年内有效。（二）授权日在本激励计划报国务院国资委审核批准、中国证监会备案且无异议，公司股东大会批准后，由公司董事会确定授予日。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：1、定期报告公布前30日；2．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；3．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（三）等待期等待期为授权日到首次可以行权日之间的间隔，本计划激励对象获授的股票期权等待期为二十四个月，在等待期内不可行权。（四）可行权日激励对象可以自授权日起满24个月后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前30个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：1．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；2．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。9（五）可行权期整个计划有效期为十年，原则上每两年向激励对象授予一定份额的股票期权。每份期权自授予之日起五年内有效。本