上海证券发行人业务指南

0中国结算上海分公司证券发行人业务指南二〇一〇年三月中国证券登记结算有限责任公司上海分公司ChinaSecuritiesDepository&ClearingCorp.Ltd.ShanghaiBranch1目录总述..................................................................................................................................................2股份发行登记...................................................................................................................................3有限售条件的流通股解除限售.....................................................................................................11证券退登记.....................................................................................................................................13送股（公积金转增股本）登记.....................................................................................................16代发股票、基金现金红利.............................................................................................................22可转换公司债券业务.....................................................................................................................29公司债等其它债券.........................................................................................................................36证券发行人查询业务.....................................................................................................................40证券发行人业务收费标准.............................................................................................................49附录................................................................................................................................................512中国结算上海分公司证券发行人业务指南总述中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下称本公司）依据国家法律、法规和业务规则，对上海证券交易所（以下称交易所）上市证券办理集中统一的证券登记并提供相关服务。证券登记及相关服务包括在交易所上市和已发行拟上市证券及证券衍生品种（以下统称证券）的初始登记、退出登记、送股（或转增股本）登记、代理发放现金红利、债券兑付兑息、持有人名册查询等。证券登记实行证券发行人申报制，本公司根据证券发行人提供的登记申请材料和数据进行证券登记。本公司对证券发行人提供的登记申请材料和数据进行形式审核，证券发行人应当保证其所提供的登记申请材料和数据真实、准确、完整。证券登记数据由证券发行人送达本公司，此外，本公司从交易所获取的通过交易系统发行的证券数据或者从交易所获取的通过交易系统以外的途径发行的证券数据或者证券发行主承销商发送本公司的证券数据为证券发行人有效送达数据。证券发行人办理证券登记业务前应先与本公司签订《证券登记及服务协议》。证券发行人应向本公司提供指定联络人授权委托书，授权董事会秘书或证券事务代表为其与本公司的指定联络人，负责全权办理证券登记业务及其他相关事宜。证券投资基金登记业务及其他相关事宜由基金管理人或托管银行办理。3中国结算上海分公司证券发行人业务指南股份发行登记（一）股份发行登记一、概述证券发行人在完成股份发行（包括首次公开发行、增发、配股）后，应向本公司申请办理股份发行登记。证券发行人在取得本公司出具的证券登记证明或者证券变更登记证明后，再到交易所办理上市业务。通过交易所交易系统发行（以下称网上发行）的证券，交易所向本公司传送的认购结果视为证券发行人向本公司提供的初始登记申请材料之一，本公司根据网上发行认购数据及其清算交收结果，将证券登记到持有人名下；通过交易系统以外的途径发行（以下称网下发行）的证券，本公司根据证券发行人或主承销商或交易所提供的网下发行证券数据及相关申请材料办理证券登记。二、所需材料证券发行人申请办理发行登记前应与本公司签署《证券登记及服务协议》。证券发行人应在新股发行、增发股份或配股结束后的两个交易日内向本公司申请办理新增股份的发行登记，并提交以下材料：1、《证券登记表》或《证券变更登记表》；2、中国证监会核准其股票发行的文件复印件；3、承销协议复印件（如果本次发行对象为证券发行人前十大股东，证券发行人未委托承销商承销，证券发行人可不提交承销协议，但需要提交情况说明）；4、具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于证券发行人全部募集资金到位的验资报告复印件（包括非货币资产所有权已转移至证券发行人处的证明文件），对于首次公开发行可提供承诺函；5、授权委托书、指定联络人身份证原件及复印件；6、对通过网下发行方式发行的股票,证券发行人需提供网下发行的证券持有人名册清单及电子数据，证券持有人名册应当包括证券代码、证券持有人的证券账户号码、证券持有人身份证明文件号码、本次登记的持有证券数量等内容；如证券持有人持有的证4券有限售条件，证券发行人还需申报有限售条件股份的限售期限；注:证券发行人在新股IPO网下发行中委托主承销商向我公司报送证券持有人名册的，本公司在与证券发行人签署相关协议后，以主承销商报送的网下发行配售结果（包括：证券持有人证券账户号码、证券持有人身份证明文件号码、持有数量、限售期限等内容）作为有效送达的登记数据，并办理证券发行人持有人名册登记。7、存在公开发行前国有股东持股情况的，还需提供国有资产监督管理部门或其他有权部门的批准文件；涉及向外国战略投资者定向发行股份情况的，还需提供商务部等有权部门的批准文件；如果外国投资者在首次公开发行前即持有股份，发行人需出具关于外国投资者在首次公开发行前持有股份的证明；8、申报国有股东、外国投资者（含外国战略投资者，下同）持股情况的，发行人需提供持有人类别标识申报表；9、对股份涉及司法冻结或质押的情况，证券发行人可在核对司法协助执行、质押登记相关原始材料后，按照本公司规定的格式填制《关于协助办理股份质押登记、司法冻结的申请和承诺》，向本公司移交司法、质押冻结历史数据；10、对于存在国有股转持全国社会保障基金的上市公司，还需要提供国有资产管理部门同意转持的国有批文复印件及加盖上市公司公章的《关于国有股转持的情况说明》；11、如属于首次公开发行登记,发行人还应提交发起人股东申报表。发起人股东是指在上市公司首次公开发行前已经持有上市公司股份的股东；12、企业法人有效营业执照副本复印件（首次公开发行时提供）；13、本公司要求提供的其他材料。三、办理流程1、证券发行人在管理部门批准其首次公开发行申请后，即可以联系本公司相关人员索取协议文本，主要包括：证券登记及服务协议、代理发放股票基金红利协议、PROP开通（或更名）申请书、股东大会网络投票服务协议。在取得上述协议后请及时签订并将原件送交本公司。证券发行人在办理增发或配股登记时，若事前已经签订上述协议则不需再签订；注：（1）PROP是英文ParticipantRemoteOperatingPlatform的缩写，中文含义为参与人远程操作平台。该平台可用于发行人自助远程查询持有人名册、办理其他查5询业务、权益业务（红利和送股业务）电子申请及接收本公司发送的公告、通知等等。（2）如发行人发行实施网下电子化发行的，还需在网下发行登记前完成《证券登记及服务协议补充协议》的签署。2、证券发行人在办理发行工作的同时即可向本公司提交股份发行登记申请材料；3、本公司业务人员审核材料，在核准后开具登记费收费通知；4、发行人支付登记费，本公司完成股份登记工作；5、如有质押、冻结情况，本公司根据发行人申请办理相关质押、冻结手续；6、完成登记后的下一个工作日，本公司向证券发行人提供登记证明材料及前十大持有人名册；同时本公司向发行人出具PROP安装通知，发行人及时办理PROP安装事宜。四、注意事项1、证券发行人在向本公司申请办理股份登记之前，应及早整理、核对原始持有人名册，督促原始股东及时开立证券账户。如果发行人在我公司办理股份登记时无法提供原始股东的证券账户，相应股份将无法登记到户。2、如果存在证券发行人不能明确原始股份持有人或证券发行人未联系到原始股份持有人开立证券账户的情况，发行人可按照如下方式处理：（1）暂不登记：该部分股份由证券发行人提出《未确权股份暂不登记申请》，本公司据此暂不办理这些股份的登记（该股份如存在质押、冻结，因该部分股份未登记，因此这些股份的司法和质押冻结也不能登记）；待上述暂未登记股份持有人提出申请后，由证券发行人按照本公司要求另行办理相应股份的登记手续。（2）专户登记：受理发行人主动提交的关于开设“****股份有限公司未确认持有人证券专用账户”并进行股份登记的申请（以上股份如存在质押、冻结，因股份未明确持有人，因此这些股份的司法和质押冻结也不能登记，待办理相应股份的确权登记时一并移交）。待发行人办理上述股份的持有人确认工作后提交确权登记申请，将上述股份从专用账户过户到经发行人确认的实际持有人证券账户内。待专用账户内所有股份完成确权登记后，注销专用账户。3、外国投资者以及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者对上市公司进行战略投资取得A股股份，应当直接向本公司申请开立证券账户。具体规则详见本公司网站公布的中国结算上海分公司证券账户管理业务指南。4、本公司自完成证券发行人申请材料审核之日起两个交易日内，办理证券持有人名6册初始登记，并向证券发行人出具证券登记证明文件。5、由于证券发行人提供的申请材料有误导致初始登记不实，证券发行人申请对证券初始登记结果进行更正的，本公司依据生效的司法裁决或本公司认可的其他证明材料办理更正手续。6、申报材料中所有复印件都需加盖证券发行人的公章，如材料页数较多，还需加盖骑缝章。（如证券发行人公章不便于携带，可出具加盖证券发行人公章的授权委托书，授权证券发行人的其它用章在登记业务办理过程中和证券发行人的公章具有相同法律效力）。7、网下发行的证券持有人名册，证券发行人只需按照本公司规定的数据格式提供电子文件（EXCEL文件），电子文件经本公司审核通过后，由本公司打印书面的证券持有人名册交证券发行人签章确认。8、持有人名册电子数据格式及说明（1）证券发行人、基金管理人在办理交易系统以外的途径发行的证券登记