永泰控股集团有限公司非公开发行可交换公司债券-推介意向书-V1

1永泰控股集团有限公司非公开发行可交换公司债券推介材料二○一五年九月本期可交换债券投资亮点2换股灵活自本期可交换债券发行结束之日期满6个月后的第1个交易日起至本期可交换债券到期日，投资者可根据行情变化，自主选择是否行使换股权。实现债券和股权的自由选择。期限较短本期可交换债券存续期为2年，投资期间短，便于投资者资金安排。冲击有限相比可转债行权，可交换债换股不会导致公司总股本增加，稀释每股收益，因此换股对二级市场价格冲击有限。回报可观1.本期可交换债券票面利率为【8.5】%/年，预计高于相同风险的可转债。2.此外本期债券回售条款为投资者提供在特定情况下，能以债券面值108.5%回售给发行人的权利，为投资者获取高收益提供一定保障。3.本期可交换债券触发赎回条款要求较高，进一步保障投资者通过换股获取收益。安全性高发行前，发行人为本期可交换债券提供了足额的股票质押担保，用于对债券持有人交换股份和本期可交换债券本息偿付提供担保。内容提要一、本期发行可交换债券条款二、发行人情况三、标的公司情况四、认购对象3一、本期发行可交换债券条款4本期发行可交换债券基本条款5债券名称：永泰控股集团有限公司2015年可交换债券发行总额：不超过人民币50亿元存续期限：24个月票面利率：【8.5】%/年还本付息方式：单利按年计息，逾期不另记利息，每年付息一次担保方式：以【】股永泰能源（600157.SH）及其孳息为债券持有人交换股份和本期可交换债券本息偿付提供担保信用评级：债项及发行人评级为AA（联合信用评级）募集资金用途：用于补充公司流动资金和调整负债结构主承销商及承销安排：安信证券股份有限公司代销本期发行可交换债券主要换股条款6标的股票：永泰能源（600157.SH）发行人持股规模情况：持有永泰能源（600157.SH）股票517,839.45万股，占总股本的比例为46.26%用于交换的股票数量：【】万股（若本期可交换债券存续期间，标的股票发生送红股、转增股本的情况，预备用于交换的股票数量相应增加）（换股期内不存在限售条件）标的股票质押情况：本期可交换债券在发行前，发行人将【】股（包括预备用于交换的【】股）股票及其孳息质押给债券受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本期可交换债券本息偿付提供担保。发行人初始质押股份数量与债券持有人初始换股所需股票数量比例不低于120%，且初始质押股份按照募集说明书披露前20个交易日永泰能源股票加权平均价格计算的质押股票市值不低于本期债券发行规模的120%。换股期：自本期可交换债券发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至本期可交换债券到期日。初始换股价：【7】元/股本期发行可交换债券主要换股条款7换股价格调整方法：当标的股票发生送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况时，发行人将按上述条件出现的先后顺序，依次对换股价格进行累积调整换股价格向下修正条款：在本期可交换债券换股期内，当标的股票在任意连续10交易日中至少5个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时，发行人董事会有权在5个交易日内决定换股价格是否向下修正。因换股价格向下修正造成专用证券账户的股票数量少于本期可交换债券余额全部换股所需股票的120%时，发行人在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票。赎回条款：（1）进入换股期前：发行人不在本期债券进入换股期前进行赎回。（2）换股期内，当下述情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未换股的本期可交换债券：A、换股期内，如果永泰能源股票价格任意连续10个交易日中至少有5个交易日的收盘价不低于当期换股价格的125%，发行人董事会有权在5个交易日内决定是否赎回；B、本期可交换债券余额不足5,000万元时。本期发行可交换债券主要换股条款8回售条款：本期可交换债券在换股期内，如未发生“永泰能源股票价格任意连续10个交易日中至少有5个交易日的收盘价不低于当期换股价格的125%”的情形，则本期债券持有人在债券存续期期满前10至15个交易日内，有权将其持有的全部或部分债券按照债券面值的115%（含应计利息）回售给发行人暂停转让：本期可交换债券暂停转让事宜参照上交所的相关规定执行指令顺序：可交换债券持有人在同日做出转让、换股、回售等两项或两项以上申报或发行人在同日行使赎回权的，按转让、回售、换股顺序处理换股涉及税费：可交换债券持有人换股时，发行人和持有人视同股票买卖缴纳相关税费，发行人将在可交换债券换股前按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定将相应税金提前存入指定账户本期发行可交换债券增信机制9永泰控股为本期可交换债券提供的担保为质押担保方式，即在本期可交换债券在发行前，公司将【】股永泰能源A股股票及其孳息（包括预备用于交换的【】股）质押给债券受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本期可交换债券本息偿付提供担保。发行人初始质押股份数量与债券持有人初始换股所需股票数量比例不低于120%，且初始质押股份按照募集说明书披露前20个交易日永泰能源股票加权平均价格计算的质押股票市值不低于本期债券发行规模的120%。本期可交换债券偿债保障措施10设立偿债保障金专户。本期债券发行前，发行人与【】银行签订了《永泰控股集团有限公司2015年度非公开发行可交换债券偿债保障金专户监管协议》，根据偿债保障金专户监管协议约定，公司在本期债券付息日10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日30日前累计提取的偿债保障金余额不低于本期债券余额的20%。设立专门的偿付工作小组。制定并严格执行资金管理计划。充分发挥可交换债券受托管理人的作用。制定《债券持有人会议规则》。严格履行信息披露义务。投资者保护措施11经发行人董事会和股东会会议审议通过，若发行人预期不能或者到期未能按时偿付本期可交换债券本息时，发行人将采取如下解决措施，包括但不限于：1.不向股东分配利润；2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4.主要责任人不得调离；5.追加偿债担保措施、担保金额。发行人承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。当公司未按时支付本期可交换债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。二、发行人情况12发行人基本情况13发行人概况公司名称：永泰控股集团有限公司注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号太平湖东里14号注册资本：154,000万元成立日期：2002年4月15日经营范围：项目投资；销售建筑材料、电子设备、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）发行人基本情况14发行人股权结构*截止至2015年6月30日王广西江苏永泰科技投资有限公司永泰控股集团有限公司永泰能源股份有限公司（600157.SH）郭天舒海南祥源投资有限公司海南新海基投资有限公司黄河文化传媒股份有限公司海南海德实业股份有限公司（000567.SZ）北京海融宏信投资管理有限公司深圳市永泰融资租赁有限公司80%20%100%46.26%50%100%100%22.35%5.37%100%50%发行人基本情况15发行人业务模式及情况发行人是一家控股型公司，产业布局以煤炭、燃料油加工仓储物流、发电厂投资运营等能源产业为主业，同时着力推进医药、金融、新能源等板块发展，经营领域不断拓宽，已形成多元化综合性投资企业集团。发行人控股两家上市公司，分别为永泰能源股份有限公司（600157.SH）及海南海德实业股份有限公司（000567.SZ），间接参股上市公司江苏联环药业股份有限公司（600513.SH）。目前永泰能源（600157.SH）是发行人的核心资产及主要收入和利润来源，发行人合并报表范围的主营业务与永泰能源基本一致。永泰能源在提升煤炭业务规模和经营效益的同时，积极调整业务产业结构，现拥有煤矿开采与销售、燃料油调和加工与能源仓储物流板、发电厂投资与运营三大板块。发行人所属行业状况及行业地位16煤炭行业受国内经济结构调整，经济增速放缓因素影响，煤炭下游行业景气度继续下降，煤炭总体需求持续不足，社会库存居高不下，煤炭价格跌幅超预期，行业竞争进一步加剧，煤炭企业效益下滑，出现行业性大面积亏损状况。虽然政府采取了多项救市措施，但目前行业整体产能过剩的现状并未得到显著改善。预计未来随着国民经济增速企稳，煤炭作为能源主体的地位不会改变，但受多重因素的影响，市场供大于求的态势还难以根本性改变，煤炭价格仍将呈现出低位波动态势，煤炭企业经营的压力依然很大，行业运行形势依然严峻。发行人控股永泰能源在产及计划建设产能合计1,695万吨/年，拥有煤炭资源25.24亿吨。公司产能规模和资源储量已跨入山西煤炭骨干企业行业，并已发展成为国内先进的大型煤炭企业。发行人所属行业状况及行业地位17燃料油调和加工与能源仓储物流行业随着我国经济发展，原油对外依存度持续提高，国家能源安全存在潜在风险。石油战略储备体系建设已成为保障国家能源安全的重要基础。能源物流仓储作为中国石油战略储备体系中不可或缺的环节，面临巨大的发展机遇。随着环保标准的提高，陆上工业对燃料油的需求受到压制，船舶用燃料油成为该市场的重要增长点。此外因为原油价格高企，国内炼厂均尽可能提高轻质油收率，导致产出的燃料油质量较差且产量较小，我国船用燃料油主要依赖进口，船用燃料油调和加工业务有较大的发展空间。永泰能源通过全资收购华瀛石化，实现进军能源物流仓储行业。项目所在地紧邻惠州大亚湾石化区，具有大量的油品接卸和仓储需求。公司目前已获得发改委关于建设燃料油调和配送中心码头工程项目批复，预计建成后，公司将拥有华南最大的30万吨民营公众油品码头且具备完整的大型接卸装船设施、进出港口码头和大型仓储油库，可承担珠三角海上过驳油品的中转任务。发行人所属行业状况及行业地位18电力行业电力是关系国际民生的重要基础产业和公共事业。随着工业化和城市化的快速发展，电力在终端能源消费中的比重越来越大。相比光电、风电等可再生能源的受自然环境影响较大，火电具有较强的稳定性；相较水电、核电等稳定能源，火电具有投资小、建设周期短等优点。因此火电目前在我国电力行业中仍占有较大比重。尽管“经济新常态”下电力需求增速有所下降，但得益于煤炭行业整体产能过剩以及利率进入下降通道带动企业生产成本和财务费用下降，企业盈利能力持续增强。作为发行人的控股子公司，永泰能源通过收购华兴电力控股装机容量为491万千瓦，此外公司已取得国家有关部门核准装机容量412万千瓦，全部建成后总装机将达903万千瓦，公司将成为国内领先的民营火电企业。公司通过煤电一体化运营，有效对冲了煤炭和电力行业的波动，提升了公司整体实力和风险抵御能力。发行人财务状况19合并资产负债表报表项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产合计17,172,550,247.9317,566,463,886.9019,523,200,744.60非流动资产合计49,540,749,382.3640,488,419,173.5135,852,785,707.96资产总计66,713,299,630.2958,054,883,060.4155,375,986,452.56流动负债合计25,122,845,427.3027,880,441,803.1226,209,693,798.62非流动负债合计23,994,796,491.7918,048,243,155.4117,209,377,693.36负债合计49,117,641,919.0945,928,684,958.5343,419,071,491.98归属于母公司所有者权益合计