股权激励与合伙人制度落地实操(中)

创始院长高度强主办单位：滳慧商学学术支持：北京大学法商课题组2017年12月16-17日《律师主办企业股权激励实务操作》第122期总裁律师大课课程安排上午下午第二次抽奖第一次抽奖第三次抽奖12月16日12月17日晚上1、律师为何要学习股权？2、股权激励的作用与利弊分析3、股权激励的八大误区4、股权激励的“12定”解决方案：定目标、定方法、定时间、定对象、定数量、定来源、定性质、定条件、定价格、定权利、定合同、定退出第一讲、律师主办企业股权激励实务操作上1、股权激励的“10种主要模式:管理层收购模式、员工持股计划模式、账面价值增值权模式、股票增值权模式、虚拟股票期权模式、延期支付模式、虚拟股票模式、业绩股票模式、限制性股票模式、股票期权模式2、股权激励方案设计与实施3、股权激励的有效运行第二讲、律师主办企业股权激励实务操作下1、两人合伙股权设计及常见问题分析2、三人以上股权设计及常见问题分析3、股权设计应注意的问题：如何在合伙中享有主动权、只出技术不出钱怎么办、不要工资或奖金，可否作为合伙人、兼职怎么办、中途不好好干活怎么办、何时进行股权激励、众筹项目的股权设计第三讲、股权设计实务操作1、控制权运用的技巧：减少了所有权，就要增加控制权；控制不了股东会，就控制董事会；控制不了董事会，就动用否决权；没有了否决权，就运用期权设计。2、控股权注意的四个问题：分的太多、分的太快、分的太少、分错了人。3、好的股权结构的四个特点：股权结构简单明晰；存在一个核心股东；股东资源互补；股东之间信任合作。第四讲、公司控制权系统实务操作1、传统律师转型成为股权律师需要具备的商业思维2、案例分析：马云背后的男人蔡崇信：阿里股权分配背后的秘密3、传统律师转型成为股权律师三大要素4、案例分析：股权律师开拓市场的五类经典案例第五讲、股权是传统律师转型的重大机遇1、股权律师开拓企业股权业务的五大方式2、股权律师常见的股权业务开展的典型案例3、如何成为懂经营、会管理、通市场的股权律师4、股权律师掌握做股权方案的六大重要案例第六讲、股权律师业务开展的基本素质1、解决员工动力问题：员工吃大锅饭缺乏竞争活力、绩效管理滞后性、金钱不能解决的问题、员工加薪、晋升发展、研发人员的创新动力问题2、解决制度与文化落地问题：有问题没人解决的问题、管理者有责无权的问题、有制度无执行的问题、员工践行企业文化的问题、战略目标有效管控执行落地的问题3、解决人才梯队建设问题：老板被明星员工绑架的问题、人才跟不上公司发展速度问题、人才断层问题、培养核心骨干接班人问题、留人的问题第七讲、合伙人制度的设计实施帮助企业解决的问题1、合伙人制度的6大文化建设方法2、制度落地6步法：定方向、定对象、定模式、定来源、定考核、定退出3、合伙人制度6大基础制度：进入机制、利益机制、发展机制、奖罚机制、考核机制、退出机制4、企业合伙人制度和律所合伙人制度的区别5、股权律师制定企业合伙人制度的常见案例分析第八讲、合伙人制度落地实操方法第四次抽奖中国总裁律师俱乐部晚宴16日中午开奖16日下午开奖17日下午开奖17日中午开奖6律师实操现场互动5股权激励有效运行的“6大问题”4股权激励方案“落地10策”3股权激励的“14种”主要模式2股权激励的“12定”解决方案1股权激励到底有多神通广大《律师主办企业股权激励实务操作》课程纲要课程纲要1股权激励到底有多神通广大6互动与答疑5股权激励的有效运行4股权激励方案设计与实施3股权激励的“10种主要模式2股权激励的“12定”解决方案股权激励到底有多神通广大股权激励的“12定”解决方案股权激励的“14种”主要模式股权激励方案“落地10策”股权激励有效运行的“6大问题”律师实操现场互动定目标定方法定时间定对象定数量定来源定性质定条件定价格定权利定合同目：眼睛标：标杆目标—愿景—使命基于目标，基于未来如何定目标成就员工、成就客户、成就平台利益共同体元老安心、高管忠心、老板放心利益共同体、事业共同体、命运共同体、精神共同体定退出股权激励“12定”解决方案定目标定方法定时间定对象定数量定来源定性质定条件定价格定权利定合同每种方法的优缺点具体表格在后面讲定退出股权激励“12定”解决方案定目标定方法定时间定对象定数量定来源定性质定条件定价格定权利定合同初创期-发展期-成熟期-衰退期何时开始都不晚没有梧桐树就引不来金凤凰开始-截止，可行权日，有效期，等待期，考核期，递减期等定退出股权激励“12定”解决方案定目标定方法定时间定对象定数量定来源定性质定条件定价格定权利定合同基于当前-基于五年后-基于30年后总经理-员工（边界？）团队长老臣-黑马上下游定退出股权激励“12定”解决方案定目标定方法定时间定对象定数量定来源定性质定条件定价格定权利定合同不超过总股本的10%；单人不超过总股本的1%；股权收益不超过其全部收益的30%上市后第一次释放，不超总股本1%1、上市公司的规定：定退出股权激励“12定”解决方案定目标定方法定时间定对象定数量定来源定性质定条件定价格定权利定合同稀缺性行业竞争性激励到个人（背对背）公平公正不公开合法合规经济2、确定数量的五项原则：定退出股权激励“12定”解决方案定目标定方法定时间定对象定数量定来源定性质定条件定价格定权利定合同释放额度不超三分之一（67%控股原则）老板52%控股原则（考虑到融资）上市前老板的股份在35%以上3、三条生死线：定退出股权激励“12定”解决方案定目标定方法定时间定对象定数量定来源定性质定条件定价格定权利定合同1、做减法：（用百分比）将100%逐步释放越做死的越快（人走份少）做加法：（用总股份数）股份增发功者有其股定退出股权激励“12定”解决方案定目标定方法定时间定对象定数量定来源定性质定条件定价格定权利定合同2、定股票来源：（1）增发股份（2）预留股份；（3）回购股份（4）大股东让渡部分股份定资金来源：（1）自有资金（2）按规定提取的各类奖励资金（3）向金融机构融资获得的资金定退出股权激励“12定”解决方案定目标定方法定时间定对象定数量定来源定性质定条件定价格定权利定合同实股无偿授予，满足业绩（业绩股份）保留期，期满注册实股奖励员工购买，可优惠协议价格实股出售注册股东，内外同步公司法规定的各项权益增资扩股虚股定退出股权激励“12定”解决方案定目标定方法定时间定对象定数量定来源定性质定条件定价格定权利定合同基于未来的激励，必先敲定条件目标明确才能上下同欲资源稀缺才会珍惜条件是对岗不对人条件要量化（四条核心考核）价值观、业绩完成、团队建设、个人提升定退出股权激励“12定”解决方案定目标定方法定时间定对象定数量定来源定性质定条件定价格定权利定合同实股必须花买愿意交钱才愿意交心合法合规警防非法集资特定对象，还本付息承诺，非债，数量限制三种定价方法：现值等利法（等值）现值有利法（优惠）现值不利法（增值）定退出股权激励“12定”解决方案定目标定方法定时间定对象定数量定来源定性质定条件定价格定权利定合同权利依法进行分红权、决策权、转让权、继承权、授予权、抵押权、担保权、请求权、知情权、优先权等权利可依约制定考核期、保留期、过渡期、特别人身属性定退出股权激励“12定”解决方案定目标定方法定时间定对象定数量定来源定性质定条件定价格定权利定合同定退出四项合同：劳动合同（母合同）股权激励协议（分红权授予协议、有条件分红协议、股权激励协议）竞业禁止协议保密协议股权激励“12定”解决方案定目标定方法定时间定对象定数量定来源定性质定条件定价格定权利定合同定退出进有条件，退有机制：（1）退出就是电网（2）禁止内部转让五条电网：在竞争对手处兼职成立或参与有竞争的公司引诱公司员工离职引诱公司客户脱离违反保密、制度和章程股东死亡：继承、捐赠、递减股权激励“12定”解决方案课程纲要6互动与答疑5股权激励的有效运行4股权激励方案设计与实施1股权激励到底有多神通广大2股权激励的“12定”解决方案3股权激励的“14种”主要模式股权激励到底有多神通广大股权激励的“12定”解决方案股权激励的“14种”主要模式股权激励方案“落地10策”股权激励有效运行的“6大问题”律师实操现场互动限制性股票模式股票期权模式业绩股票模式虚拟股票模式延期支付模式虚拟股票期权模式股票增值权模式账面价值增值权模式员工持股计划模式管理层收购模式股权激励14大模式分红回偿模式优先购股权模式赠予股份模式技术入股模式缺点优点1.具有长期激励效果；2.不行权没有任何额外的损失；3.企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本；4.有股价差，激励力度比较大；5.降低委托代理成本。1.股票市场的风险；2.可能带来经营者的短期行为。1、股票期权模式（期权）适用范围上市公司、新三板等。资本增值较快，人力资本增值效果明显的公司。如高科技行业。缺点优点1.激励对象无需现金付出或以较低价格购买；2.可激励激励对象将精力集中于公司长期战略目标上。1.业绩目标和股价的科学确定困难；2.现金流压力较大；3.激励对象实际拥有股票，享有所有权，公司对激励对象的约束困难；4.激励对象有股东权利。适用范围1.业绩不佳的上市公司2.处于产业调整过程中的上市公司3.初创期的企业（高科技）2、限制性股票模式（长期）缺点优点1.经股东大会通过即可实行。2.管理层所获得的激励基金必须购买为公司股票，在职期间不能转让3.使经营者真正持有股票，一旦将来股票下跌，经营者会承受一定损失，因此有一定约束作用。4.每年实行一次，因此，能够发挥滚动激励。滚动约束的良好作用。1.公司的业绩目标确定的科学性很难保证，容易导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假；2.激励成本较高，有可能造成公司现金支付压力。适用范围只对公司的业绩目标进行考核，不要求股价的上涨，适合业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司3、业绩股票模式（年度）缺点优点1.只享有分红权，虚拟股票的发放不影响总股本和股本结构。2.虚拟股票具有内在的激励作用，公司的业绩越好，其收益越多；同时还可以避免因股票市场波动对虚拟股票持有人收益的影响。3.具有一定的约束作用，因为收益是在未来实现的，必须实现盈利。1.激励对象可能因考虑分红，过分地关注企业的短期利益。2.导致公司的现金支付压力比较大。3.经营者不实际持有股票，一旦下跌，其可以选择不行权而避免任何损失，因此是一种纯激励的方式。适用范围利润稳定、现金流量充裕的非上市公司，和上市公司。4、虚拟股票模式（身股）缺点优点1.把经营者一部分薪酬转化为股票，且长时间锁定，增加了其退出成本，促使经营者更关注公司的长期发展，减少了经营者的短期行为，有利于长期激励，留住并吸引人才。2.可操作性强，无需证监会审批。3.管理人员部分奖金以股票的形式获得，因此具有减税作用。1.由上市公司大股东主导进行的，有不规范的嫌疑；2.业绩股票模式是提取专门的激励基金，而本模式将其纳入了经营者收入的一个组成部分；3.公司高管人员持有公司股票数量相对较少，难以产生较强的激励力度。适用范围业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司。5、延期支付模式缺点优点1.不需要股票来源，行权后并不影响公司股本数量和结构。2.股东大会通过即可实施。3.必须关注股市价格，只有股价上升才能保证激励对象的利益不受损害4.上市公司行权价的确定与兑现均可参考公司股票的市价，因此可以建立长期激励机制。1.持有人获得的仅仅是（虚拟）股价增值权，没有其他股份权利。2.会导致公司现金支付问题。3.与公司利润挂勾过于密切，在公司赢利不足时，可能出现虚拟股票期权无法兑现的情况。适用范围比较适合那些业绩稳定、现金流较好的上市公司、非上市公司及其集团公司、子公司。6、虚拟股票期权模式缺点优点1.这种模式简单易于操作，股票增值权持有人在行权时，直接对股票升值部分兑现。2.审批程序简单，无需解决股票来源问题。1.不能获得真正意义上的股票。2.由于有时股价与公司业绩关联度不大，以股价的上升来决定激励对象的股价升值收益