五矿集团就华锡集团提出的重组方案的回复和建议

五矿集团就华锡集团所提重组方案的回复和建议中国五矿集团公司自治区项目协调小组：2004年7月8日华锡集团一行6人在集团张董事长的带领下专门赴五矿集团就华锡集团的方案征求意见和对五矿集团进行调查并索取五矿集团的相关资料。五矿集团按华锡集团的要求提供了有关资料。以下是五矿集团方面就华锡集团重组方案所提出的意见。需要说明的是：由于五矿集团是在双方沟通前才获得华锡集团提出的方案，因此，所提出的意见只是初步的，有些问题还要在双方下一步的沟通中明确和进行更深入的讨论。此次沟通首先由华锡集团对重组方案及基本思路进行说明，其后五矿集团进行了短暂的内部讨论，再后双方进行了沟通：一是五矿集团方面就方案所涉及的数据和想法进行了咨询；二是五矿集团方面就方案中认为有分歧的部分发表了初步的意见；三是华锡集团方面对五矿集团所提出的问题进行了答复和说明；四是双方同意进一步就方案进行讨论并就下一步的工作和时间安排交换了意见（具体工作和时间计划见本文附件）。一、关于双方合作的基本原则五矿集团对华锡集团提出的9条合作原则中的大部分没有疑义并表示支持，但对华锡集团提出的某些原则或没有提出和忽视了以下原则有不同意见：1、五矿集团认为：双方合作应该体现三个有利的原则：一是有利于广西区的经济发展；二是有利于五矿集团；三是有利于被重组企业，其中核心是有利于被重组企业，只有做到有利于被重组企业，才能实现有利于广西区地方经济和五矿集团。而这个原则在华锡方案中没有得到体现。2、五矿集团认为：重组合作应该遵循为所有股东创造价值的原则，因为企业及企业股东的根本目的就在于创造价值，这也是当前国有企业改革的主要目标和应遵循的方向。而华锡集团所提方案并没有体现这一原则。3、五矿集团认为：不应将“企业间的相互选择”作为合作的原则，应征求企业和职工意见是应该的也是必须的，但企业之间是否合作应该是企业所有者的权利，更不应作为合作的原则。4、五矿集团认为：应考虑历史包袱不应该由重组后公司完全承担的原则，这将对公司重组后长期的发展和经营非常重要。同时，也必须明确不应该使地方政府额外增加负担的原则，在现有企业改革优惠政策的范围内考虑解决这个问题。五矿集团再次强调：在遵循基本原则的条件下（包括上述条件），愿意接受任何合作条件并体现出最大的合作诚意。二、关于双方总体合作的思路1、五矿集团认为：华锡集团所提出的自治区“一家控股多家参股”的方案与自治区政府及政府和五矿集团沟通中所明确的由五矿集团控股重组的原则和方向有很大的冲突。同时，华锡集团仅提出增资扩股方案也与自治区政府及有关部门可以考虑划拨方式的意见也有比较大的不一致。2、五矿集团认为：不应曲解国有企业改革要改变国有企业一股独大的具体含义，五矿集团控股与历史上政企不分条件下一股独大完全是二回事，这里主要应从是否有利于改变经营机制和建立合理的法人治理结构的角度去衡量，因此，与华锡集团的现状相比，五矿控股重组显然有利于实现这二个目标。3、五矿集团认为：为保证重组后的华锡集团能够得到自治区政府继续支持，五矿集团完全同意在重组华锡集团时应该保留部分自治区政府的股权，但要实现这个目标并不意味着一定要使自治区政府保留控股权，而给予五矿集团对华锡集团的控股权对五矿集团这样的异地投资却是一个非常重要的条件，这点要求的合理性是显而易见的。三、关于双方合作的重组方案1、五矿集团认为：华锡集团所提出的方案与协调小组要求华锡集团就不同股权设置分别提出方案有冲突。不存在比较和选择空间显然是不合理的。2、五矿集团认为：合作办企业的目的就在于赢利，也只有赢利才能为地方经济和企业职工有所贡献。因此，合作方案的设计应该有一个基本的净资产回报率标准，重组企业的资本规模设计应该以能够达到这个基本的回报标准为依据。而华锡方案所设计的约31亿资本规模需要多少净利润才能满足基本的回报要求和是否能够实现及如何实现都没有明确的考虑，这显然是有问题的。同时，根据现行会计政策，所有评估增值的部分都需要摊销，在这个条件下，企业如何赢利。3、五矿集团认为：华锡集团在方案建议中提出重组后公司1.5亿和8亿—10亿的短期和长期净收益目标缺乏客观的依据和客观的资料基础,华锡集团方面也确认了这一点,而这对资本规模的设计及方案设计却是非常重要的因素,因此,双方有必要共同在调查的基础上来确定一个有扎实和客观依据及合理性的赢利计划和目标并根据这一目标来确定与此匹配的方案.而华锡集团所提方案中的组织结构和管理模式等问题也应该通过双方充分占有相关资料并经双方充分沟通和讨论后确定.4、五矿集团认为:华锡集团所提政府净资产出资中有10亿多是通过对土地使用权、矿业权和商标的重新评估增值获得的。且不说双方均为国有企业之间的合作一般不采用这种方式、政府法律法规也没有这样的要求，就是双方接受这种方式也应该在双方就如何评估、评估范围及评估应遵循的原则达成一致的条件下实施，而不能采用单方说了算的方式。同时，评估结果也应该考虑如何有利于公司长远发展、满足股东回报及合理的股本设计等因素。而要达到这一目标，五矿集团对华锡集团具体资产状况、赢利能力、资产法律状况的深入了解是一个基本条件。5、五矿集团认为：华锡集团方案中所提职工身份置换的补偿金数额显然远远大于实际和政策规定的要求。希望双方能够通过深入调查和计算来确定这部分的具体数量，以便为资金规划和资产重组规划确定一个客观的和合理的基础。6、五矿集团认为：华融公司是否仍然在未来的公司中作为股东或作为多大比例的股东，可以有多种选择，在目前的方案设计中应该考虑多种可能性。而这种可能性及选择应该以有利于企业发展和降低成本为原则。四、关于双方合作后的发展规划和重点项目1、五矿集团认为：根据华锡集团的方案，即便五矿投入12亿，也只能解决企业改革成本问题，根本就没有其他资金可用于发展和重点项目。因此，双方有必要在深入调查和论证的基础上提出资金计划。2、五矿集团认为：华锡集团提出的14亿的发展投资规划和重点项目安排也需要双方在充分调查和论证基础上提出具体并可行的计划，这对五矿集团未来需要投资的数量、形式和时间安排都至关重要。五、关于下一步的工作和时间安排双方就以11月3日为目标进行倒计时工作安排达成了一致并由五矿方面提出了工作和时间计划。同时，华锡集团方面也同意五矿集团尽快安排人员对华锡集团进行调查和资料收集。五矿集团认为：鉴于一个确实可行的方案需要双方对上述资料的调查和认同，因此，尽快安排五矿集团的现场调查就成为当务之急，请协调组能够支持及进行必要的协调。