亚太主要国家并购税收政策分析 (2)

2008年9月亚太主要国家并购税收政策分析1概述„企业间的并购更多是出于商业目的考虑„在交易方式（股权交易vs.资产交易）和交易结构的选择上，往往需要综合考虑所在国家/地区的法律监管、行业准入限制、员工保障、收购目标潜在风险、收购后整合风险等因素，并兼顾收购成本、税务因素等其他方面的考虑„在交易方式和交易结构的设计中，一般会考虑以下税务因素：–目标公司原有累计亏损能否继续使用–能否继续获得目标公司的税收优惠政策–交易成本（税金）能否最小化，能否税前抵扣–目标公司是否存在尚未被发现的税务负债、或有事项等潜在风险2澳大利亚3新西兰6中国大陆9中国香港12中国台湾15日本18韩国21目录3澳大利亚4„公司税–企业所得税：税率30%，对所有来自境内或境外的收入均征收–资本利得税：税率30%„预提所得税–已签订双边协定的外国公司：利息、专利权和股息收入适用税率分别为10%、10-15%和15%–尚未签定双边协定的外国公司：利息、专利权和股息收入适用税率分别为10%、30%和30%„商品服务税–税率10%„印花税–对涉及土地、商誉、知识产权、厂房和设备等资产交易，按交易价格和账面价格较高者征收最高达6.75%的印花税；股权转让适用税率为0.6%–涉及印花税的相关法律规定经常更新，建议就具体交易与主管部门进行确认基本税种介绍–澳大利亚5涉及土地、商品、商誉、知识产权的交易，需按市场价和交易价较高者，按最高达6.75%征收按市场价和交易价较高者按0.6%征收印花税1.收购相关的融资成本可在税前抵扣2.其他交易成本均不可在税前抵扣税前抵扣若控制权变更，如果满足“公司主营业务不变”的前提，累计未弥补亏损可予以保留若非控制权变更，累计未弥补亏损可予以保留累计未弥补亏损税基的重新评估由买卖双方协商决定允许重设税基税基的重新评估买方：倾向于资产交易，主要原因(i)能够重估资产价值并能通过折旧/摊销抵扣所得税；(ii)无需承担收购目标未披露的税务负债敞口；(iii)商标或其他无形资产确认；(iv)员工雇佣合同终止赔付有机会在税前抵扣卖方：由于股权交易印花税率仅为0.6%，卖方更为倾向股权交易交易方式的选择资产交易股权交易并购交易相关税收规定–澳大利亚6新西兰7„公司税–自08年4月1日，企业所得税率由此前的33%降为30%–对在新西兰设立的“居民”企业，需就其全球收入缴纳企业所得税；非“居民”企业仅就其来源于新西兰的收入缴纳企业所得税–无专门的资本利得税，资本利得作为应纳税所得缴纳企业所得税„预提所得税–向“非居民”支付利息、股利、专利权（定义较为广泛，有些情况下也包括服务费收入）需预提所得税–已签订税收双边协定的境外公司：利息10%-15%，专利权10%-15%，股利15%–未签定税收双边协定的境外公司：利息15%，专利权15%，股利15%-30%–新西兰对“转移定价”有较为严格的规定，要求相关计价需基于公允市场价„商品和服务税–税率为12.5%„印花税及“赠与税”(GiftDuty)–新西兰已于99年废除了印花税–若支付的对价金额小于市价，需按累进税率支付“赠予税”基本税种介绍–新西兰8并购交易相关税收规定–新西兰股权或资产交易发生的融资成本，均可在税前抵扣融资成本相关交易成本予以资本化处理，计入资产价值相关交易成本不可税前抵扣交易成本1.可以重估资产价值2.重估增值所产生的资本利得无需缴税3.主管税局要求资产交易基于市场价或公允价；但当买卖双方为非关联方，主管税局一般也会接受双方约定的资产交易价格不可以重估税基的重新评估无法继续使用税务亏损1.若股权转让未超过49%，则原有税务亏损仍能继续使用2.若股权转让未超过66%，原有税务亏损不但可以继续使用，且可用于同一集团下属其他公司抵减应纳税所得额累计未弥补亏损买方：偏好资产交易，主要原因(i)能够重估资产价值并通过折旧/摊销抵扣所得税；(ii)避免收购目标存在的潜在税务风险和或有事项卖方：较为倾向股权交易交易方式的选择资产交易股权交易9中国大陆10„公司税–企业所得税：不再区分外资和内资企业，适用基本税率为25%„预提所得税–根据新颁布的企业所得税法，税率为10%„增值税–适用税率：17%„营业税–转让不动产和无形资产（例如商标、专利和版权）：税率5%–境外企业若在中国取得利息收入，也需按5%缴纳营业税„印花税–资产和股权转移时，买卖双方各需缴纳0.03%-0.05%的印花税注1：本章节内容系基于下述假设：卖方为中国境内企业，买方为境外企业或境内外商投资企业注2：本章节内容亦不包括境外企业收购境内上市公司的相关规定注3：营业税、印花税尚有其他应税项目，因与并购交易相关性不大，暂不在此展开基本税种介绍–中国大陆11并购交易相关税收规定–中国大陆1.资产交易中，可能存在与目标资产相关的增值税进项税和消费税无法获得抵扣的情况，需计入买方成本2.交易成本均不可税前抵扣，主要包括可行性研究、融资成本、管理费等；3.若买方使用非现金资产作为对价，产生的利得亦需缴纳税金、损失则可税前抵扣4.新企业所得税法尚未明确上述处理是否保持不变买方交易成本不允许重设税基不适用税基的重新评估无法继续享受原有税收优惠1.需判断存续公司是否仍是外商投资企业(25%外资持股)、原有经营期间是否被缩短（小于10年）2.若收购方和被收购方优惠税率或免税期间不同，需按双方实际亏损金额或由税局认定之税率计缴3.新企业所得税法尚未明确上述处理是否保持不变税收优惠无法继续使用相关税务亏损1.存续企业可在不超过5年期间内使用税务亏损2.若收购方和被收购方税率不同，需按双方实际亏损金额或由税局认定之税率计缴3.新企业所得税法尚未明确上述处理是否保持不变累计未弥补亏损1.出售有形资产需缴纳增值税和消费税（自用固定资产在满足一定条件下免税）2.转让无形资产需缴纳营业税3.在满足一定条件下，境外投资者可按成本价转让其在境内外商投资企业的股权需按规定缴纳印花税卖方交易成本目前境外投资者收购境内企业主要有以下两种方式：1.股权交易：境外投资者收购境内非外商投资企业的股权2.资产交易：境外投资者或境内外商投资企业收购境内非外商投资企业的资产，并新设外商投资企业3.由于相关监管规定的限制，在某些情况下资产交易可能是唯一的选择；除此以外，主要基于商业目的判断、能否获得税收方面的收益、目标公司资产/负债是否存在未予披露的风险和或有事项交易方式的选择资产交易股权交易12中国香港13„公司税–企业所得税：税率17.5%（未来可能降至16.5%），仅对来源于香港本地的收入征收–非来源于香港的资本利得：免税–股息收入：无论是否来自香港或境外，免税–上述规定同等适用于香港注册的公司和境外企业的香港分支机构„预提所得税–仅适用于向非居民支付专利费或其他类似性质的支付–向非居民支付股息和利息：免税–税率：17.5%或5.25%；前者适用于关联方之间的支付或专利本身尚未通过相关机构认定„印花税–税率：最高可达3.75%，适用于非动产转让，买卖双方均需支付–香港公司股份/上市公司股票转让：买卖双方各支付0.1%–股权转让时按市场价值和交易价值较高者，买卖双方各缴0.1%的印花税基本税种介绍–中国香港14并购交易相关税收规定–中国香港1.非动产转让按最高至3.75%的税率计征印花税，买卖双方各自支付一半2.房产转让计税价格必须按照市场价格确认买卖双方各自承担0.1%的印花税交易成本无法享受原有优惠可继续享受优惠政策税收优惠1.允许重估收购资产2.收购产生的商誉无法在税前抵扣不允许资产重估税基的重新评估1.买方：一般较为偏好资产交易，主要原因(i)能够重估资产价值并通过折旧/摊销抵扣所得税；(ii)融资成本可在税前抵扣；(iii)可以规避未予发现的税务风险和或有事项2.卖方：较为倾向股权交易，主要原因(i)资本利得免税；(ii)股权交易税金成本较低3.当出现下列情况，一般以股权交易进行：(i)被收购方绝大部分是不动产/房产，进行资产交易需缴纳高额印花税；(ii)目标公司尚有未弥补亏损可以使用；(iii)为了维持原有重大合同，无法变更合同主体交易方式的选择1.一般情况下，与金融机构发生的融资成本可在税前抵扣，向非金融机构融资的成本无法在税前抵扣2.专门为了收购固定资产和存货发生的融资成本，在满足一定条件下，可以在税前抵扣3.若资产交易以“投资”为目的，则其他相关成本无法在税前扣除（具体需由审批部门认定）1.融资成本不得在税前抵扣2.PE/VC出于“交易”目的进行收购，相关成本（例如尽职调查费用）可在税前扣除无法继续使用相关税务亏损若出于正常商业目的，仍可以继续使用税务亏损累计未弥补亏损税前抵扣资产交易股权交易15中国台湾16„公司税–在台湾设立的“居民”企业需就其全球收入缴纳企业所得税；对“非居民”企业源自台湾的收入代扣代缴所得税–对在台湾设立的分支机构(branch)获得的收入，按累进税率计缴企业所得税–06年实行新所得税法(IBTAct)，台湾企业和个人均需按规定相应计算应纳税额，适用税率分别为10%和20%–对每年税后利润进行股利分配后的留存收益，征收10%的“利润留存税”–股息收入：台湾企业（作为股东）收到来自台湾的股利，免交企业所得税„预提所得税–股利、利息、专利权、佣金、服务费：税率为20%（若专利权经过相关批准，可以免税）–经批准的技术服务、设备租赁：税率为3.75%–境外企业的台湾分支结构向境外母公司汇缴税后利润：免税„营业税–对于除金融机构的其他行业，营业税的征收形式与国内增值税类似，税率为5%–对于金融机构，按收入金额计缴营业税（与中国大陆操作相同），税率为3%–对于房产转让，由买方按照政府评估价值的2-6%计缴营业税„印花税–资金类收据：按实际收到金额0.4%计缴–服务合同：按合同金额0.1%计缴–房地产转让合同：按政府公布的交易价值0.1%计缴–股票证券转让合同：出售方需按收入的0.3%计缴基本税种介绍–中国台湾17并购交易相关税收规定–中国台湾1.一般情况下，税收优惠无法由收购方继续享受2.当满足一定条件，原经批准符合资格的机器设备相关的税收优惠可由收购方享受无论收购股比多少，目标公司均能继续享受优惠（例如投资税收返还、免税期等）税收优惠1.买方需按5%计缴营业税（土地和证券免税）2.房地产转让中，买方需按0.1%计缴印花税，并按政府评估价值的2-6%计缴营业税3.在上述情况1、2下，若买方支付的对价中超过65%为买方有投票权的股份，则在获监管报批的情况下，买方可以免交上述营业税、印花税4.购买固定资产的融资成本可予以资本化处理，计入资产价值；其他融资成本亦不得在税前抵扣5.除土地和证券转让发生的交易成本不可在税前抵扣外，其余均可在税前抵扣1.卖方需按收入的0.3%计缴印花税2.境外企业（包括其专门为收购而在台湾设立的企业）发生的融资成本无法在税前抵扣3.相关交易成本（专业顾问费、税金等）均不得在税前抵扣交易成本买方可选择重估不可重估税基的重新评估1.一般情况下，未弥补亏损不会跟着资产转移2.转让除土地和证券以外的有形、无形资产，需缴纳25%企业所得税；在此情况下，若有尚未使用的亏损可以用来进行抵扣无论收购股比多少，目标公司均能继续使用税务亏损累计未弥补亏损交易双方更为倾向股权交易，主要原因(i)股权交易相关步骤较为简单；(ii)较资产交易，买方无需承担较高的税务成本；(iii)卖方出售股权获得的收益无需缴纳企业所得税（0.3%的印花税仍需缴纳），而出售资产所获收益需按25%计缴企业所得税交易方式的选择资产交易股权交易18日本19„公司税–企业所得税：i)注册资本超过1亿日元的公司：税率30%ii)注册资本低于1亿日元的公司：应纳税所得800万日元部分，按22%计缴所得税应纳税所得800万日元部分，按30%计缴所得税–自2001年4月1日产生的税务亏损可结转7年–股息收入：在母公司和下属公司均为日本公司的前提下i)若对下属公司持股比例超过25%，该股利免税ii)若对下属公司持股比例低于25%，仅就该股利的50%计缴所得税„预提所得税–税率：20