亚太区企业重组与并购趋势

©2004摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。亚太区企业重组与并购趋势本文件所载信息和意见不是旨在供全面研究、或提供财务或法律意见用途，及不应被依赖或用以取代任何有关个别情况的个别建议。2©2004摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。亚太区企业重组与并购趋势过去十年发生了多起影响深远的经济大事：1997/98年亚洲金融风暴、美国知名公司欺诈造假、中国经济的兴起等，它们显著的改变了亚太地区的企业面貌和价值观。亚洲公司从未面对如此具挑战性的经营环境。跟过去的任何时候一样，混乱或变动的出现伴随机遇。由于以下的主要趋势，公司管理层有必要慎重权衡重大的战略选择：监管条例放松随着监管条例的放松，及根据世界贸易组织或其它贸易协议开放新市场，从电信业到其它基本建设以至公用事业行业，地区内的市场环境不断变化。较宽松的经营环境为企业创造不少商机，但也同时制造了新的竞争压力。合并面对日趋激烈的竞争，为了寻求增长和规模效益，行业合并情况不只见于本土，跨境合并活动也越来越普及。正如我们近年目睹的银行和电信行业合并，合并为企业创造新机遇，也为企业管理层迎来了新挑战。3©2004摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。主要趋势（续）地区经营商的崛起随着企业“赢家”扩大本土市场并抓紧市场管制放松的机遇寻求地区性扩张，领先的亚太区公司相继崛起。比如DBS（星展银行）、和记黄埔和新加坡电信等公司，它们已成为业内的地区经营商或将成为全球经营商。亚洲跨国公司已出现并将继续茁壮成长。全球化成本和利润并非推动全球化的唯一驱动因素。投资行业已成为一个全球行业。很多本地上市公司的股东包括来自世界各地的投资者，它们有相当同业及国际市场的信息，相应对公司的透明度和责任机制抱有较高的要求。公司治理鉴于亚洲金融风暴和较近期的美国公司丑闻严重动摇了世界投资者的信心，良好的公司治理已成为不可欠缺和关键的辨别指标。资本结构、资金管理和组织效率再度成为焦点，促使更多公司重新审议其定位并着手改造程序，务求提高公司的透明度和吸引投资的能力。4©2004摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。投资银行的角色身处当前境况而没有任何行动是不行的。要克服挑战、有效和成功的把客户及资金吸引过来，公司必须重组再造、再聚焦和再重新定位。已有越来越多的公司利用合并和收购作为战略工具。此外，随着投资行业的全球化，越来越多的公司（及政府）利用跨国投资银行的业务经验和脉络执行重组，以获得如下方面的助益：ƒ对全球行业发展的洞察力；ƒ在资金重组和信用咨询方面的专业认识；ƒ交易项目的过程中所需融资的专业意见；及ƒ接触国际机构和策略性投资者。5©2004摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。投资银行的角色（续）投资银行能为公司的重组及/或并购项目的多方面带来增值效益（见表1），特别是对日趋活跃的跨境交易而言，这些交易都要求公司尽可能寻求最全面的法律和财务意见。结构ƒ探索创新结构可行模式，提供最具效益和最合适的解决方案ƒ总体协调与其它顾问，共商解决关于法律、税务和会计等问题表1：投资银行如何为重组/并购项目增值估值ƒ执行尽职调查ƒ相对估值（根据可类比公司市值、有关先例交易及股息折扣模型估算市值；按公布和经调整数字进行贡献分析）ƒ制定资金管理政策，包括综合资金结构ƒ合并后情况分析，包括对财政和资金的影响寻找潜在伙伴及结成伙伴关系ƒ协助寻找和评估潜在伙伴ƒ促使银团的组成，包括确认和解决合作问题业务战略ƒ结合战略，包括交易的战略性理由ƒ审议可实现的协同效益、进行量化分析（成本和收入）及效益实现的时间进度ƒ业务整合问题6©2004摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。投资银行的角色（续）其它事项ƒ评估非受邀潜在投资者/提供行业情报ƒ协助找出和解决公司治理问题ƒ审议市场现行并购条例及其对交易融资条款的影响ƒ向本地及境外监管机构登记/备案（如有需要）资料来源：摩根士丹利，2003年。交易推介/包装ƒ沟通战略ƒ分析员/媒体/评级机构说明会ƒ首日的对外沟通计划（投资者、新闻发布会、与政府官员会面）ƒ内部沟通计划（向员工、工会组织介绍）ƒ后勤支持（印刷商、会议设施、工作室）ƒ投资者路演（巡回推介会）融资ƒ为收购制定最佳融资组合ƒ就融资可行方案提供意见ƒ过渡融资的潜在供应方谈判ƒ协助制定执行一个整体的谈判策略，包括交易结构的选择、价格、合约安排等表1：投资银行如何为重组/并购项目增值（续）投资银行如何为重组/并购项目增值（续）7©2004摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。哪类型的重组/并购活动将在本地区日趋活跃？如下页表2所列，我们认为它们将包括：ƒ各行各业的本地公司合并，但以银行和电信业最为特出；ƒ有越来越多的亚洲、美国和欧洲跨国公司跨境收购亚洲公司业务或入股成为其策略投资者；及ƒ单一公司重组业务，特别是区内的集团公司。不足为奇的是，中国将继续成为地区经济发展的重要因素，并成为并购市场上的一个更耀目亮点–理由有两个：ƒ中国的规模已十分庞大的本土市场不断扩大，将继续吸引大量来自不同行业的国际公司。多家跨国公司（Anheuser-Busch、SABMiller、吉列等）最近才在中国进行投资/收购，及这个趋势将持续下去ƒ大量的低成本和技术水平日渐提高的劳动力不单有利制造业，也有利于价值链其它环节诸如研发和服务的外包/迁移。华为技术与3Com公司联盟、及汽车行业与跨国生产商如通用汽车和戴姆勒克莱斯勒的几个进行中发展项目都是很好的例子呈现在投资人和投资公司面前的亚太区多元化市场往往犹如一座迷宫，里面充满在法律、监管、会计、财务和文化问题方面的挑战。因此，良好的顾问咨询服务非常重要，特别由于往往失败代价将十分之高。希望本文能对阁下执行重组、并购或作出策略投资决策有所助益。8©2004摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。近期亚太区主要并购和重组项目表2日期目标市场收购方市场总值行业（百万美元）本地合并06/29/01华联银行新加坡大华银行新加坡5,464银行06/19/03朝兴银行南韩新韩金融集团南韩2,824银行07/05/03浙江第一银行香港永亨银行香港616银行07/02/03万通商业银行台湾中国信托金融控股台湾576银行境外收购03/26/01C&WOptus澳大利亚新加坡电信（SingTel）新加坡9,963电信03/26/03现代投资信托南韩PrudentialFinancial美国401金融08/05/02青岛啤酒中国Anheuser-Busch美国182基础工业03/18/03华为技术中国3Com美国不适用科技重组/非核心业务分拆10/21/02新世界集团香港不适用香港2,102基础工业06/02/03新电黄页（SingtelYellowPages）新加坡投资团香港127电信资料来源：2001-2003年部分并购和重组项目。ThomsonFinancial及摩根士丹利，2003年。9©2004摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。联系我们本文件所载信息和意见不是旨在供全面研究、或提供财务或法律意见用途，及不应被依赖或用以取代任何有关个别情况的个别建议。本文所载资料仅供参考，有关本内容的详细建议，请咨询阁下的专业顾问。如欲获取进一步资料，请联系：北京摩根士丹利首席代表赵竞女士电话：[phone]上海摩根士丹利首席代表兼中国投资银行部联席主管竺稼先生电话：[phone]香港中国投资银行部联席主管吴长根先生电话：[phone]中国企业融资部主管杨志中先生电话：[phone]香港企业融资部主管刘哲宁先生电话：[phone]台北台北分公司投资银行部郭冠群先生电话：[phone]