企业并购策略--概论、会计处理、价值评估、尽职调查(PP

2019年9月12日1企业并购策略——概论、会计处理、价值评估、尽职调查北京国家会计学院郑洪涛博士2019年9月12日2讲座大纲概论并购会计处理并购融资价值评估尽职调查2019年9月12日3概念与类型并购即企业间的兼并和收购（MergersandAcquisitions）M&A兼并指两家以上公司合并，原公司的权利义务由存续公司或新设公司承担，一般是在双方经营者同意并得到股东支持的情况下，按照法律程序进行。A+B=A（B）；A+B=C收购是指一家公司用现金、债券或股票等方式，购买另外一家公司的股票或资产，以获得该公司的控制权。主要区别是：是否合并或保留原主体并购横向并购纵向并购混合并购国内并购跨国并购现金—资产现金—股票股票—资产股票—股票善意并购恶意并购公开市场收购非公开市场收购控股全面收购并购类型与方式2019年9月12日5全球的五次购并浪潮第一次购并浪潮发生在上世纪初同类行业的横向并购，扩大企业的规模；第二次并购浪潮发生在上世纪20年代上下游企业的纵向并购；第三次并购浪潮发生在20世纪60年代前两次并购的综合，即混合性并购；第四次并购浪潮发生在80年代融资收购，即收购方通过大量举债来完成收购；第五次并购浪潮从90年代起延续至今全球范围的战略性大并购。2019年9月12日6156012500160002500033000340001770092年96年97年98年99年2000年2001年全球并购交易总金额（亿美元）中国并购的发展阶段划分背景特点1984-1987起步试点阶段以河北保定纺织机械厂承担被收购方全部债权债务的方式并购保定针织器材厂为开端，企业并购在武汉、北京、沈阳等9个城市中相继出现。特点是，并购基本在同一地域同一行业内进行，且数量少，规模小3政府以所有者身份积极介入，大多是为了消灭亏损企业，卸掉财政包袱。1987-1989第一次并购浪潮政府出台了一系列鼓励企业并购的政策法规，促成了第一次并购高潮的形成特点是，并购由少数城市向全国扩展：开始出现跨地区、跨行业的并购方向；除承债式、购买式和划拨式外，还出现了控股的方式；局部产权交易市场兴起。1992-2001第二次并购浪潮中国确立了市场经济的改革方向，企业并购成为国有企业改革的重要组成部分。企业并购伴随着产权市场和股票市场的发育特点是，企业并购规模扩大，产权交易市场普遍兴起，上市公司股权收购成为重要形式，中国并购市场开始与国际接轨。2002年以来加入WTO和改革开放2019年9月12日8中国经济的三个世界之最世界最大型国有资产的战略性退出世界最大的产业结构调整世界增长最快的外商投资经济2019年9月12日9收购方企业收购目标方企业比例分类表收购方占有目标方股份对公司的影响采用会计核算方法少于20％对决策无重大影响不需编制合并会计报表，对投资采用成本法大于20％;小于05%对决策有重大影响不需编制合并会计报表，对投资采用权益法大于50％控制公司决策编制合并会计报表，采用购买法或权益联合法中国入世，企业竞争加剧抓大放小，国有中小型企业私有化资本市场迅速发展产业结构调整，企业集中化趋势科技的发展与交互作用政府监管的规范与放松管制的趋势在未来几年里，中国企业将面临前所未有的并购浪潮中国并购背景与机遇1“入世”的协议要点增加外资股权比例削减或消除进口关税和障碍消除银行业及分销的地域星际客户类别限制对法治的承诺对中国企业的影响国内企业间竞争加剧直接面对跨国公司国内产业结构调整，企业重新洗牌市场化运作可能产生并购的活跃行业汽车食品及饮料交通运输电信制造金融零售房地产有可能产生的后果国内市场经济体制进一步确立行业和企业集中度提高外资直接投资加大优秀的中国企业走出国门中国并购背景与机遇22019年9月12日12收购上市公司收购非上市公司商业安排在善意并购中以协议方式确定或收购方公司向被收购方公司提出公开收购邀约私下确定收购协议证券监管机关监管机关的角色因地而异若项目为海外并购，则将涉及双方国家的监管机关不适用，除非某一方在交易安排中发行了证券股票交易所股票交易所的披露及对上市公司要求的条例适用于收购方及被收购方不适用，除非某一方在交易安排中发行了证券行业监管机关如果涉及国有资产，应得到国有资产管理部门的审批和监管行业监管条例（例如银行、证券业、电信业等）可能要求公司取得有关监管机关额外审批如果涉及国有资产，应得到国有资产管理部门的审批和监管行业监管条例（例如银行、证券业、电信业等）可能要求公司取得有关监管机关额外审批收购上市公司与非上市公司的比较2019年9月12日13少数股权（20%）相对控制（20%-50%）绝对控制（50%）战略投资者作为获取更多股份的第一步经常用于加强联盟可用于对某些经营行业施加影响为许多投资者采用允许投资者有更灵活的方式保护投资市场价值往往高于账面价值为避免少数股份无控股的问题,战略投资者越来越多地采用控股方式相对昂贵的方式,须支付控股溢价财务影响无股本及净利润合并中的会计影响只有由投资者产生的股利收入无需合并财务报表股权投资的会计处理方式对总收入、EBITDA无影响无需合并财务报表合并财务报表确认少数股东权益控股程度最低控股/影响力无须股东同意即可投资无法利用被投资公司的现金流须获得股东同意能指定管理层和董事会成员可否决公司行为在保护少数股东权益条件下可施加控制权控制董事会、指定管理层日常的有效控制对抛售股份的限制最易抛售持有股票可能存在短期或中期的股票抛售的限制有限否决权，对普通股存在长期禁止抛售或其他限制条件可能对投资的出售存在限制收购多数股权意味着长期的投入优点缺点使用条件公开竞标创造最大竞争；限制卖方谈判的灵活性；加强对买方的压力，提升卖方竞争地位；接近最多的买家可能使企业经营中断；可能使企业信息泄露；竞标可能要求的时间较长；如果交易失败可能影响公司声誉并购市场兴旺；近期交易旺盛；买家分散，无明显地域差别；明显的买家竞争；可购对象较少局部招标显示销售的可信形；买卖双方选择灵活；对企业经营和信息泄露影响有限；降低竞标失败的风险增加创造竞争的难度并购市场一般；较少的近期交易；较少的强有力买家协商交易对企业经营的连贯性影响最小；加快交易进展；保证机密性；如果失败，对未来机会影响较小可能无法获得最高价值；无直接竞争；需要管理层对单个买家更多的时间投入；买家可能挖走雇员可确定强劲买家；存在其他战略选择；更有利于财务复杂、需进行财务重组的交易2019年9月12日15考虑因素交易条件现金为收购方股东提供确实价值；可能影响收购方的信用评级和融资的灵活性；被收购方股东可套现但存在税收影响收购方具有较强的融资能力和较低的融资成本；被收购方股东希望套现；被收购方具有较高的税基而股东可享有较低的税率股票根据股价变动计算交易价值；需要对收购方的股价作出长期评估；对被收购方股东存在股价下跌的风险或收购方存在股价支付过高的风险收购方股票的市盈率较高，存在较小摊薄风险；股价流动不大或采用限价减少股价波动风险；被收购方股东希望继续参与业务经营或避免现时付税企业并购中的七大风险风险类型简要情况政治环境风险并购在相当程度上受制于政治环境。如石油业的并购就与中东局势有关。法律风险各国的反垄断法案和政府对资本市场的管制均可能制约并购行为。信息风险因信息不对称造成对目标企业资产价值和盈利能力判断失误。财务风险并购融资的筹措方式不当，资金成本过高，与现金回笼不匹配。产业风险并购方必须对目标企业所出行业或产业细分中存在的奉贤进行充分估计。营运风险并购方必须对未来经济环境的不确定性和多变性无法准确预测。体制风险体制转轨时期，许多法规政策正处于不断建设和完善过程中，且市场经济体制尚未健全，一些经济手段还不能充分发挥作用。2019年9月12日17并购事件合同法公司法公司法管理层/董事交易双方股东债权人贷款条例员工政府消费者顾问财务会计法律权益法税法/优惠政策/投资限制规定等劳动法工作阶段主要工作内容主要参与方财务顾问、会计师、律师组建并购管理团队确立收购主体制定整体方案财务顾问、注册会计师、律师财务顾问财务顾问、律师财务顾问、评估师、注册会计师财务顾问、律师目标公司评估和定价股权、资产交割公司的重组（财务、资产、人力）整合准备实施选择适当的目标公司•与发展战略吻合•经营和财务协同•技术和研发的互补性进行统筹协调•律师/注册会计师/评估师•股东/员工/管理层•投资者/债权人/政府部门确定收购战略•收购的时机•收购的最佳对象•收购的最佳组织方式参与相关的审批申请程序•各级中央地方政府•行业监管机构•公司股东大会•公司客户或供应商考虑交易结构及影响支付方式融资安排会计和税务处理对信用的影响进行深入的价值评估•公司价值判断•初期的定价战略•其他因素协助公司治理•公司董事会/管理层/雇员•公司文化的相容性•员工福利/退休职工制定宣传战略•股东的反应•供应商的反应•客户的反应•雇员的反应•政府的反应财务顾问财务顾问的作用意向接触阶段组建团队尽职调查并购评估合同的签定股权的交割公司的接管专业设计阶段并购谈判价格的确定交易方式的确定实施阶段协议的签定意向接触阶段组建团队尽职调查并购评估合同的签定股权的交割公司的接管2019年9月12日21并购会计问题成本法权益法购买法权益联合法购买法和权益联合法比较表购买法权益联合法前提条件购买性质的企业合并权益集合性质的企业合并并购成本的确认包括：现金，支付有关资产或有价证券公允价值，以及并购过程中发生的直接费用被合并企业净资产账面价值，并购费用作为合并企业的直接支出对被合并企业留存收益的处理方法被购买企业在购买前的留存收益不成为合并后企业的留存收益被购买企业在购买前的留存收益成为合并后企业留存收益的一部分被并购企业净资产的计价基础并购生效日公允价值合并前的账面价值商誉（负商誉）的确认购买成本大于（小于）所获得可辨认净资产的允允价值部分无合并日参与合并企业的留存收益无有合并生效日的影响有影响不影响资产负债表收购企业以账面价值记录，被收购企业以公允价值记录参与合并企业整个期间的全部收益（假定合并是期初发生的）合并费用的处理方法记入购买成本作为合并当年的费用合并以前年度的会计报表处理方法不需调整以前年度会计报表按照合并后的会计政策对以前年度会计报表进行追溯调整2019年9月12日23清华同方兼并鲁颖电子两种会计处理方法的比较权益联合法购买法合并后净资产(1998.6.30)61893万元103639万元合并后商誉(1998.6.30)042764万元合并后净利润(1998年)112238万6961万元合并后EPS(1998年)0.62元0.38元合并后净资产利润率(1998年)18%6.7%2019年9月12日24TCL权益结合法导致折价发行2003年9月30日，TCL通讯(000542.SZ)发布公告称，公司将通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市TCL通讯流通股股东所持股票将按一定的换股比例折换成上市后的集团公司的股票，换股完成后，TCL通讯将退市，注销法人资格，其所有权益、债务将由TCL集团承担，而TCL集团将IPO整体上市。折股比例将按TCL通讯折股价格除以TCL集团IPO价格计算，而TCL通讯折股价格以2001年1月1日到2003年9月26日间的最高股价21.15元计算。2019年9月12日25截止并购基准日(2003年6月30日)，TCL通讯每股净资产3.066元，TCL集团IPO模拟价格分别为2.67元(市盈率10倍)、4.00元(市盈率15倍)、5.33元(市盈率20倍)时，折股比率分别为7.9213、5.2875、3.9681TCL通迅流通股股东取得TCL集团每股股份投入的净资产为0.387