企业并购重组项目运营实务

纳税人俱乐部400-650-9936企业并购重组项目运营实务黄凌灵二零一七年五月纳税人俱乐部400-650-9936主要内容一、企业的战略发展思维与并购重组二、并购重组的运作模式1.收购、兼并2.买壳、借壳3.吸收合并4.债务重组三、并购重组中的关键技术1.估值技术2.融资技术四、并购重组的风险管理1.对赌协议2.利用期权风控五、新形势下并购重组面临的机遇与挑战纳税人俱乐部400-650-99361.1企业的战略发展思维案例：某电力酒店的发展思维背景：某地区电力局在当地投资筹建了一系列酒店，从招待所到四星级不等，开业以来经营不善，多年来一直亏损。假如你是一个职业咨询师，该公司老总聘请你来解决企业的问题，并对今后的发展进行规划，你会如何？客户需求：实现扭亏增盈纳税人俱乐部400-650-99361.1企业的战略发展思维案例：鼓风机厂商的战略走向中国鼓风机行业背景：1000多家厂商，小、散、乱、弱，国有、民营、外资混战，竞争激烈。作为厂商之一，如何在竞争胜出？方案一：拼产品—性能、质量、技术、工艺、研发、人才···方案二：拼成本—规模、采购、供应链管理、制造、流程、装备、劳动生产率···方案三：拼营销和客服···方案四：拼价格···纳税人俱乐部400-650-9936主要内容一、企业的战略发展思维与并购重组二、并购重组的运作模式1.收购、兼并2.买壳、借壳3.吸收合并4.债务重组三、并购重组中的关键技术1.估值技术2.融资技术四、并购重组的风险管理1.对赌协议2.利用期权风控五、新形势下并购重组面临的机遇与挑战纳税人俱乐部400-650-99362.1收购兼并1.收购兼并（并购）的概念收购(acquisition)是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业部分或全部资产或股权，以获得该企业控制权。兼并（merger)通常是指一家企业以现金、证券或其他方式购买取得其它企业的产权，使其它企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对企业决策控制权的经济行为。法律角度：收购与兼并有着一定的区别—目标企业法人地位的存续—被并购企业资产、债权、债务的转换纳税人俱乐部400-650-99362.1收购兼并2.收购兼并的目标（1）产值最大化：大跃进、江铜（2）利润最大化：59岁现象（3）股东价值最大化：经理人期权（4）企业价值最大化：现实使用困境纳税人俱乐部400-650-99362.1收购兼并-类型1.从产业链划分—横向并购、纵向并购和混合并购横向并购是指处于同一行业、生产经营相同或相近产品企业之间的并购行为，是最为常见的一种企业并购方式，也是市场经济环境下资本和生产集中风险较小的一种外部扩张方式。—规模效应：迅速扩大生产规模，减少单位产品分摊的固定成本—市场势力：扩大市场份额，提升业界地位和技术水平—管理协同：提升管理能力，获得优秀管理人才纳税人俱乐部400-650-99362.1收购兼并-类型纵向并购是指生产工艺或经营方式上有前后关联的企业之间的并购，发生在相同生产链条、不同生产经营阶段的企业之间，表现为经营单位向原材料采购端和销售端延伸。—减少代理成本：外部交易转为内部供产销，减少合同履约的监控成本—稳定生产经营：提高生产经营各阶段的协调控制能力—扩大地域市场，迅速构建销售网络纳税人俱乐部400-650-99362.1收购兼并-类型混合并购是指从事不相关经营活动的企业之间的并购活动，一般指处于不同产业领域、产品属于不同市场，且产业部门之间不存在生产技术联系的企业之间的并购。—多元化经营分散风险—是扩张产品业务范围，寻找企业新的产品增长点—管理上的协同纳税人俱乐部400-650-99362.1收购兼并-类型2.从收购标的划分—股权收购、资产收购股权收购是指以目标企业股权为标的物，通过与目标企业股东进行股权交易，从而获得目标企业控制权的投资行为。资产收购是指以目标企业资产为标的物，通过与目标企业进行资产交易，从而获得主要资产经营控制权的投资行为。纳税人俱乐部400-650-99362.1收购兼并-类型2.从收购标的划分—股权收购、资产收购股权收购资产收购优点-有效保留被收购企业的壳资源、不涉及主体变更，能继承目标企业的资源、品牌和声誉-与资产收购比，节省税款，一般仅涉及所得税和印花税-不受目标企业类型的限制，只要可以有效出售资产即可-程序相对简单，不需要对目标企业进行尽职调查-不受目标企业债权、债务关系的影响，不需要处理冗员-直指核心资产，收购效率高缺点-目标企业为公司类，并购程序复杂、并购后整合难度大-在不清楚目标企业的债权、债务关系及其它风险时，存在或有负债风险-税负较重，可能发生所得税、印花税、房地产增值税、契税等-不利于目标企业品牌、资质和声誉的存续纳税人俱乐部400-650-99362.1收购兼并-类型股权收购资产收购适用条件-目标企业法人治理结构比较完善-有较为规范的财务管理制度，账簿、凭证资料齐全-信息披露充分，能摸清目标企业总体负债情况-目标企业没有形成良好的公司法人治理结构，内部管理混乱、对外信息披露不充分-目标企业债权、债务情况复杂，尽职调查很难完全摸清-资产状况参差不齐，人员素质偏低、冗员较多纳税人俱乐部400-650-99362.1收购兼并-类型3.从支付方式划分—股权收购、现金收购和混合收购优点缺点现金收购-定价简单、支付直接、交易快捷-目标企业比较容易接受-会给收购企业带来较大的资金压力-税负较重、不享受“特殊性税务处理规定”股权收购-不涉及大量现金支出，能够缓解收购方的资金压力-可进行“免税并购处理”-涉及收购双方企业定价，处理起来比较复杂-对于非上市公司而言，股权置换比例很难确定混合收购-现金、股权、可转债、债务置换等多种方式结合-定价非常复杂、处理起来难度大纳税人俱乐部400-650-99362.1收购兼并-类型4.从态度划分—善意收购和敌意收购善意收购是指主并购方和目标企业双方高层之间通过协商决定并购过程中的诸项重要事宜，友好协商定价、支付方式、股份、资产和债权债务处理、管理人员和职工安置、并购后的发展战略和经营方向等事宜。善意并购通常能提供比较公道的收购价格和较好的收购条件，因此，又被称为“白衣骑士”。纳税人俱乐部400-650-99362.1敌意收购敌意收购是指并购方不顾目标公司意愿，采取非协商性购买手段强行并购目标企业，如突然发出公开收购要约；遭到目标公司反对后还继续对该公司进行强行收购等。通常采用方式：一是如果目标公司是上市公司，收购方先在证券市场上秘密收购略少于5%的目标公司股份，然后向目标公司股东报价；二是如果收购公司资本雄厚，可向目标公司董事会施压，许诺高价收购股票；三是分步分阶段报价，降低收购成本。敌意收购又被称为“黑衣骑士”，在并购过程中容易遭受被收购公司的抵抗，有些公司为了防止被其他公司敌意收购，可能事先会进行相关的防御安排（如毒丸计划等）。纳税人俱乐部400-650-99362.1敌意收购-毒丸计划毒丸计划股东权利计划负债毒丸计划人员毒丸计划公司以权证形式赋予其股东某种权利，当公司被收购兼并时，权证持有人可以以很低的价格购买新公司的股票。目标公司在恶意收购威胁下，大量增加自身负债，降低企业价值，从而降低企业被收购的吸引力。与大部分高级管理人签署协议，在公司可能被收购、且高管可能被降职、革职时，全部管理人将集体辞职。纳税人俱乐部400-650-99362.1万科与宝能的股权之争-专注住宅开发，房地产行业龙头企业-万科A（000002.SZ）、万科企业（HK2202）-截止2015年12月31日，万科资产规模6112.96亿元，主营业务收入1955.4亿元，净利润259.494亿元-前海人寿：创新型人寿保险公司，覆盖”财富增值、身故保障、疾病医疗、少儿教育、养老规划”，第七届中国保险创新大奖”颁奖盛典上，“海利年年”、“海富人生”分别荣获“最具投资价值保险产品”奖、“最佳理财保险产品”奖-钜盛华：投资兴办实业、国内商业、物资供销业、计算机软件开发、进出口业务。注册资本5000万元人民币万科宝能系纳税人俱乐部400-650-99362.1并购流程Step1：制定并购战略Step2：寻找确定收购对象Step3：评估收购对象Step4：达成并购协议工作内容—明确并购动机，判断是否符合企业发展战略扩大市场份额、提高竞争地位、达到规模效应、获得技术和管理人才、分散风险……—分析企业财务状况和承受能力现有业务情况、生产规模、利润来源、盈利模式、管理人员后整合能力、风险承受能力等；收购规模一般标准：目标企业不大于收购企业市值的10%，杠杆收购风险上升—制定筛选标准：所处行业、价格范围、生产营销、管理业务部门成立并购工作小组（战略、投资和财务等部门）、选择并购顾问纳税人俱乐部400-650-99362.1并购流程Step1：制定并购战略Step2：寻找确定收购对象Step3：评估收购对象Step4：达成并购协议工作内容—并购机会扫描及锁定并购对象利用中介、并购顾问等途径，发现并锁定符合企业并购标准、有出售意向和可能性的目标企业—初步了解并购对象，判断并购行为是否与并购战略目标一致（可行性分析、商业计划书）—签订《并购意向书》，制定并购后业务整合的初步计划（并购后新企业的愿景规划、股权结构、投资规模、经营方针、融资方式和人员安排等）业务部门—收购方并购工作小组及顾问（会计师事务所、法律顾问等中介机构）—目标企业对接小组及顾问纳税人俱乐部400-650-99362.1并购流程可行性报告1.目标公司基本情况：资产状况、经营状况、财务状况等2.收购的必要性3.股权收购方案：收购价格、收购方案、法律意见4.收购后公司的整合与经营5.收购方案实施计划：实施计划、项目资金运用、项目资金筹措6.投资估算：估算依据、投资估算7.财务评价：分析依据、成本-收入-费用预测、经济评价指标（NPV、IRR、PI、TP）、不确定性分析、财务评价结论8.研究报告结论纳税人俱乐部400-650-99362.1并购流程Step1：制定并购战略Step2：寻找确定收购对象Step3：评估收购对象Step4：达成并购协议工作内容—尽职调查前相关工作协商与安排—尽职调查：合理评估目标公司的价值与风险（资产评估尽职调查、法律尽职调查）尽职调查（谨慎性调查），是在收购兼并活动中，投资人与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，由投资人对目标企业与本系投资有关事项进行的现场调查和资料分析，以确定目标企业价值。—讨论尽职调查报告—起草并购协议业务部门—收购方并购工作小组及顾问—目标企业对接小组及顾问纳税人俱乐部400-650-99362.1收购兼并尽职调查（谨慎性调查），一般在收购兼并等资本运营活动时进行，是指投资人与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，由投资人对目标企业一切与本次投资有关事项进行的现场调查和资料分析，以确定目标企业价值等一系列活动。纳税人俱乐部400-650-99362.1并购流程-尽职调查尽职调查的内容目标公司营运状况法律风险评估-规章制度、相关契约资产评估-目标公司财务状况-是否符合兼并动机和策略-营销渠道、销售组织及网络、主要客户及分布情况、主要竞争对手-产品质量及研发-生产设备、技术、管理水平-公司组织、章程-主要财务清单，了解所有权归属、以及财产投保情况-审查对外契约：商标、专利权、租赁、代理、债务、担保、员工雇佣合同等-目标公司涉及的诉讼是否会影响目前或将来的利益-一般聘请会计师事务所进行-财务报表-资产-负债-或有事项纳税人俱乐部400-650-99362.1并购流程-尽职调查清单纳税人俱乐部400-650-99362.1并购流程Step1：制定并购战略Step2：寻找确定收购对象Step3：评估收购对象Step4：达成并购协议工作内容—并购双方关于目标企业价格达成一致根据中介机构出具的专业报告确定企业估值范围，在价值评估基础上进行谈判。由于未来具有较大不确定性，很难准确估计，有时会分“乐观、悲观、基本情况”进行预测。—制定并购协议框架，起草并购企业商业计划书—签署正式并购协议—履行报批与工商登记业务部门