企业重组相关政策

企业重组相关政策及操作实务主讲人：目录企业重组基本概述一一般资产重组税务处理及案例二特殊重组的税务处理及案例三企业重组其他相关政策分析四企业重组基本概述企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。企业重组业务企业分立企业合并资产收购股权收购企业法律形式改变债务重组企业重组业务企业重组基本概述企业重组业务：指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变1.企业法律形式改变企业重组基本概述3.股权收购2.债务重组债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项一家企业（称为收购企业）购买另一家企业（称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合4.资产收购指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。支付对价的形式同3企业重组业务：一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并5.企业合并一家企业（被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立6.企业分立企业重组基本概述吸收合并新设合并存续分立新设分立重组的当事方：债权人债务人1.债务重组收购方、转让方及被收购企业2.股权收购企业重组基本概述3.资产收购转让方受让方4.合并合并企业、被合并企业及各方股东5.分立分立企业、被分立企业及各方股东企业重组基本概述同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理重组业务处理基本原则：1经济合理原则2所得与损失确认相对称的原则3反避税的原则4管理的原则企业重组基本概述企业重组基本概述实质经营性资产：资产收购交易中实质经营性资产是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。排除了如后勤服务等间接相关的资产，而将投资性资产包括在内控股企业：由本企业直接持有股份的企业重组日债务重组以债务重组合同或协议规定的重组业务生效日为重组日重组日确定：依据重组合同或协议生效、且权属发生变更的时点确定重组日股权收购以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日企业重组基本概述企业合并以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日企业重组后的连续12个月内为自重组日起计算的连续12个月内一般资产重组的税务处理企业法律形式改变⑴企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）⑵企业发生其他法律形式简单改变如注册名称改变、地址变更⑴视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定⑵直接变更税务登记，但另有规定的除外。有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外清算的所得税处理应以财税[2009]60号文为依据企业法律形式改变⑴实例债务重组方式企业债务重组一般资产重组的税务处理资产清偿债务指债务人转让其资产给债权人以清偿债务的债务重组方式。债务人用于清偿债务的资产包括现金资产和非现金资产将债务转为资本指债务人将债务转为资本，同时，债权人将债权转为股权的债务重组方式修改其他债务条件指不包括上述两种方式在内的修改其他债务条件进行的债务重组方式如减少债务本金、减少或免去债务利息等以上三种方式的组合指采用以上三种方式共同清偿债务的债务重组方式。其组合方式可能是：债务的一部分以资产清偿，一部分转为资本，另一部分则修改其他债务条件债务重组应备资料1以非货币资产清偿债务的，应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币资产公允价格确认的合法证据等2一般资产重组的税务处理债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同一般资产重组的税务处理⑴以非货币资产清偿债务，分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失⑵发生债权转股权的，分解为债务清偿和股权投资两项业务（债权转股权），确认相关资产的所得或损失债务重组所得税处理应以财税[2009]59号文为依据债务重组实例债务重组的一般税务处理一般性规定一般资产重组的税务处理⑶债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。⑷债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变债务重组所得税处理应以财税[2009]59号文为依据债务重组实例债务重组的一般税务处理一般性规定一般资产重组的税务处理⑴以现金资产清偿债务的税务处理：债务人应当将重组债务的计税基础与实际支付现金之间的差额，确认为应纳税所得额，计入收入总额。债权人应当将重组债权的计税基础与收到的现金之间的差额，按照有关税收规定，经确认为债务重组损失后，才允许在税前扣除。⑵以非现金资产清偿债务的税务处理:债务人以非现金资产清偿债务，除企业重组或者清算另有规定外，应当分解为按公允价值转让非现金资产，再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处理，债务人应当确认有关资产的转让所得（或损失），将重组债务的计税基础与实际支付非现金资产之间的差额，确认为应纳税所得额，计入收入总额。债务重组所得税处理应以财税[2009]59号文为依据债务重组的一般税务处理具体详解一般资产重组的税务处理⑵以非现金资产清偿债务的税务处理:债权人取得的非现金资产，应当按照该有关资产的公允价值（包括与转让资产有关的税费）确定其计税基础，据以计算可以在企业所得税前扣除的固定资产折旧费用、无形资产摊销费用或者结转商品销售成本等。债权人应当将重组债权的计税基础与收到的非现金资产之间的差额，按照有关税收规定，经确认为债务重组损失后，才允许在税前扣除。债务重组所得税处理应以财税[2009]59号文为依据债务重组的一般税务处理具体详解债务重组实例一般资产重组的税务处理⑶以债务转为资本的税务处理:以债务转换为资本方式进行的债务重组，除企业改组或者清算另有规定外，债务人应当将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得额。债权人应当把债权转为资本分解为债务清偿和投资两项业务进行处理，将享有的股权的公允价值确认为该项投资的计税基础；同时，重组债权的计税基础与收到的股权的公允价值之间的差额，按照有关税收规定，经确认为债务重组损失后，才允许在税前扣除。债务重组所得税处理应以财税[2009]59号文为依据债务重组的一般税务处理具体详解债务重组实例一般资产重组的税务处理⑷以修改其他债务条件清偿债务的税务处理债务重组所得税处理应以财税[2009]59号文为依据债务重组的一般税务处理具体详解债务重组实例①概念“指债务人不以其资产清偿债务，也不将其债务转为资本，而是与债权人达成债务重组协议，以减少未来债务本金、降低利率、减少或免除债务利息等方式清偿债务~应当区分是否涉及或有应付(或应收)金额进行会计处理一般资产重组的税务处理⑷以修改其他债务条件清偿债务的税务处理债务重组所得税处理应以财税[2009]59号文为依据债务重组的一般税务处理具体详解②不涉及或有应付金额的债务重组的税务处理：对债务人来说，以修改其他债务条件进行债务重组，如修改后的债务条款中不涉及或有应付金额，则重组债务的计税基础大于重组后债务的入账价值（即修改其他债务条件后债务的公允价值）的差额，确认为应纳税所得额。对债权人而言，以修改其他债务条件进行债务重组，如修改后的债务条款中不涉及或有应收金额，则债权人应当将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权的计税基础，重组债权的计税基础余额与重组后债权的计税基础之间的差额，按照有关税收规定，经确认为债务重组损失后，才允许在税前扣除。一般资产重组的税务处理⑷以修改其他债务条件清偿债务的税务处理债务重组所得税处理应以财税[2009]59号文为依据债务重组的一般税务处理具体详解③涉及或有应付金额的债务重组的税务处理：以修改其他债务条件进行的债务重组，修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且债务人已将该或有应付金额确认为预计负债的‚应进行纳税调整‚预计负债不允许在税前扣除；重组债务的计税基础与重组后债务的计税基础(即重组后债务的公允价值)和预计负债金额之和的差额，作为债务重组所得，计入应纳税所得额。或有应付金额在随后会计期间如果发生，按照税法的有关规定再在税前扣除。对债权人而言，以修改其他债务条件进行债务重组，修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，不应当确认或有应收金额，不得将其计入重组后债权的计税基础。重组债权的计税基础余额与重组后债权的计税基础之间的差额，按照有关税收规定，经确认为债务重组损失后，才允许在税前扣除。一般资产重组的税务处理⑸以组合方式清偿债务的税务处理债务重组所得税处理应以财税[2009]59号文为依据债务重组的一般税务处理具体详解①债务人的处理：债务重组以现金、非现金资产、债务转为资本、修改其他债务条件等方式组合进行的，对债务人来说，应当依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的计税基础，修改其他债务条件的，应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的计税基础。重组债务的计税基础与重组后债务的计税基础之间的差额，作为债务重组所得，计入应纳税所得额。修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且债务人已将该或有应付金额确认为预计负债的，应进行纳税调整，预计负债不允许在税前扣除；重组债务的计税基础与重组后债务的计税基础(即重组后债务的公允价值)和预计负债金额之和的差额，作为债务重组所得，计入应纳税所得额。或有应付金额在随后会计期间如果发生，按照税法的有关规定再在税前扣除。一般资产重组的税务处理⑸以组合方式清偿债务的税务处理债务重组所得税处理应以财税[2009]59号文为依据债务重组的一般税务处理具体详解债务重组实例②债权人的处理：债务重组采用以现金、非现金资产、债务转为资本、修改其他债务条件等方式组合进行的，对债权人来说，应先以收到的现金、受让非现金资产的公允价值、因放弃债权而享有的股权的公允价值冲减重组债权的计税基础，差额与将来应收金额进行比较，据此计算会计债务重组损失，在按照有关税收规定经确认后，才允许在税前扣除。股权收购应备资料1当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议2一般资产重组的税务处理相关股权、资产公允价值的合法证据股权收购的一般税务处理注：以控股为目的一般资产重组的税务处理⑴被收购方应确认股权、资产转让所得或损失⑵收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定股权收购所得税处理应以财税[2009]59号文为依据股权收购实例股权收购的一般税务处理⑶被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变一般资产重组的税务处理⑴被收购方应确认股权、资产转让所得或损失⑵收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定资产收购所得税处理应以财税[2009]59号文为依据资产收购实例资产收购的一般税务处理（同股权收购）⑶被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变一般资产重组的税务处理⑴合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础⑵被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理企业合并所得税处理应以财税[2009]59号文为依据企业合并实例企业合并的一般税务处理⑶被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补⑷被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配⑸合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发行价格之间的差额，应作为股