公司并购与重组专题

高级财务管理学内蒙古农业大学经济管理学院2009年2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系高级财务管理学财务管理概述价值评估专题公司并购与重组专题企业集团财务管理专题中小企业财务管理专题特许经营财务管理专题第3章公司并购与重组专题2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系主要内容与学习目标主要内容并购的概念、形式及类型并购收益与成本并购价值评估并购支付方式公司反收购策略公司重组策略2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系主要内容与学习目标学习目标了解公司并购的类型、并购收益与成本的内容回掌握公司并购价格评估方法：现行市价法、比率估价法和折现估价法熟悉并购价格支付方式了解财务防御与反并购策略熟悉公司并购后重组和财务危机重组的基本思路2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购的概念企业并购（M﹠A：mergerandacquisition），是资本扩张经营（重组）的行为。并购是指在现代企业制度下，一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。并购主要指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购的形式合并：两个或两个以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为。吸收合并：又称兼并，是指两个或两个以上企业合并，其中一个企业继续存在，另外的企业不复存在。合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位（Onlyoneofthecombiningcompaniessurvivesandtheotherlosesitsseparateidentify）。新设合并：是指两个或两个以上企业合并，原有企业都不复存在，另外再成立一家新的企业。2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购的形式收购收购是指一个公司通过持有一个或若干个其他公司适当比例的股权而对这些公司实施经营业务上的控制或影响的行为，被并购企业的法人地位仍然存在。一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继续单独经营（Onecompanyacquiresthevotingsharesofanothercompanyandthetwocompaniescontinuetooperateseparately）。2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购的类型按并购双方所处行业分类纵向并购：即垂直并购，指生产和销售过程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。横向并购：即水平并购，指并购双方处于相同或横向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。混合并购：指即非竞争对手又非现实的或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。混合并购通常是为了扩大经营范围或经营规模。2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购的类型按并购是否取得目标企业的同意与合作分类善意并购：即友好并购，指目标企业接受并购企业的并购条件并承诺给与协助。恶意并购：即敌意并购，并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚或对其并购行为持反对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购的类型按并购的实现方式分类购买式并购：并购方出资购买目标公司的资产以获得其产权的一种方式。并购后，被并购公司的法人主体地位随之消失。这种并购形式主要是针对股份制公司的并购，当然适用于并购方需对目标公司实行绝对控制的情况。承担债务式并购：并购方以承担目标公司的债务为条件接受其资产并取得产权的一种方式。2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购的类型按并购的实现方式分类控股式并购是指一个公司通过购买目标公司一定比例的股票或股权达到控股以实现并购的方式，被并购方法人主体地位仍存在。并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司的原有债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿。并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购的类型按并购的实现方式分类吸收股份式并购：并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。特点：不以现金转移为交易的必要条件，而以入股为条件，被并购公司原股东与并购方股东一起享有按股分红权利和承担债务与亏损的义务。吸收股份式并购又可分为资产入股式和股票交换式两种。资产入股式并购：是指被并购公司将其清产核资后的净资产作为股本投入并购方，取得并购公司的一部分股权，成为并购公司的一个股东，被并购公司作为法人主体不复存在，亦称“以资产换股票”。2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购的类型按并购的实现方式分类吸收股份式并购资产入股式并购：是指被并购公司将其清产核资后的净资产作为股本投入并购方，取得并购公司的一部分股权，成为并购公司的一个股东，被并购公司作为法人主体不复存在，亦称“以资产换股票”。这种方式特别适用于控股母公司通过已上市的子公司“借壳上市”股票交换式是指并购方用本公司的股票来收购目标公司股东所持有的股票的一种并购手段。2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购的类型按并购的实现方式分类杠杆收购是指收购方以目标公司的资产为抵押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。杠杆收购作为一种高度负债的收购方式，其目的不在于获得目标公司经营控制权，而在于通过收购控制，得以将公司的资产进行重新包装或剥离后，再将公司卖出。管理层收购是指由公司的经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具有控制力的股份比例。2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购收益与成本并购收益寻求资本增值，增加公司价值是并购行为的基本动因。实现资本增值的主要途径是取得并购协同效益。并购协同效益规模收益节税收益财务收益新的利润增长点2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购收益与成本规模收益：主要包括生产规模收益和管理规模收益两部分。通过并购活动，公司在整体产品结构不变的条件下，可充分利用大型设备实现单一化、专业化生产，增加产量，扩大生产规模，从而降低单位固定费用。在管理费用的绝对量不随公司规模扩大而同比例增加的情况下，可以将管理费用在更大范围内分摊，从而降低单位产品所含的管理费用。通过合理布局专业化生产的各个生产和销售流程，可以降低运输费用；通过对仓库的合理化利用和科学管理，合理确定各个环节的仓储量，进而节约仓储费用。通过有效规划、整合市场销售网络，合理布局售后服务网点，科学设计广告策略，以一个品牌支撑系列产品，可以扩大市场占有率、节约销售费用。通过集中人力、物力、财力用于新产品、新技术的开发,加快技术商品化进程，可以节约科研开发支出等。2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购收益与成本节税收益利用税法中的税收递延条款合理避税。采用吸收合并或控股兼并的方式并购亏损企业，如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以享受延缓纳税的好处。利用支付工具延迟纳税甚至合理避税。税法规定只对现金红利征税，而对资本利得不予征税，在并购过程中，如果目标企业股东只接受股票作为交易收益则无须纳税。2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购收益与成本财务收益当并购一方的产品生命周期处于成熟期、拥有充足的财务资源未被充分利用，而另一方产品生命周期处于成长发展期、拥有较多投资机会而急需现金的情况下，可以通过并购的财务互补和协同效应，充分利用并购双方现有的财务资源，避免资本的闲置和浪费，节约筹资成本。公司并购一般伴随着公司规模的扩大、实力的加强、知名度的提高，不但增强了公司抵抗风险的能力，而且也提高了公司的信用等级和筹资能力，可以使并购后的公司取得更加有利的信用条件和筹资便利。非上市公司通过并购上市公司，可以取得上市公司宝贵的“壳”资源。2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购收益与成本获得新的利润增长点通过并购活动可以快速进入新的产品市场、跨入新的地域、获得新的技术。通过生产经营方式的转变、并购双方资源的重组，最大限度地发挥未曾充分利用经济资源的使用价值，从而取得增量收益。通过并购活动可以使并购双方通过生产、经营、管理、技术、市场等方面的一体化，重组和整合并购双方的有形和无形资源，实现资源共享，促使资本和劳动力在不同公司之间合理流动。可以快速进入某一垄断行业、某一地域、某一新兴市场、获得某一关键技术、取得某一品牌，打破行业、地域、市场、技术的封锁和限制，实现收益增值。2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购收益与成本并购成本并购直接成本：并购直接成本是指并购行为本身所发生的成本。并购交易费用包括并购过程中所发生的搜寻、策划、谈判、文本拟定、资产评估、法律鉴定、公证等中介费用；发行股票时支付的申请费、承销费等。购买成本（并购价格）更名成本包括并购完成后发生重新注册费、工商管理费、土地转让费、公告费等。2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购收益与成本并购成本并购后整合成本战略整合成本从战略的角度对未来的发展重新进行规划和调整，包括并购双方的战略定位，产业结构设计，资产的剥离与重整，公司形象的重新设计和树立等。通过战略设计和调整，逐步实现战略协同。改组改制成本并购完成后，并购方还要派遣人员进驻,要安置原有领导班子和富余人员，要进行人员培训，要建立新的董事会和经理班子等所支付的费用。2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购收益与成本并购成本并购后整合成本经营整合成本并购后，在对并购双方的采购、生产、销售、仓储、运输、技术开发和应用等业务进行重组中发生的各种费用。管理整合成本随着并购后公司规模的扩大，相应的管理难度也同时加大，组织、协调所付出的支出也随之上升。机会成本2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购目标公司的选择自身力量、外部力量动机、法律、业务财务、风险估价发现目标公司审查目标公司评价目标公司2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购价值评估现行市价法相对价值(比率)估价法折现现金流量估价法(DCF-DiscountCashFlowModel)2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系现行市价法基本原理现行市价法是指可直接利用股票市场的供求关系以及价格生成机制对目标公司进行估值的方法。在实际并购过程中，并购公司支付的购买价格往往高于股票现行市价，即按溢价并购。并购行为本身就向市场投资者以及潜在投资者传递了一个利好消息，即目标公司的股票被低估了。因此，在并购宣布后（或在并购消息泄露后），目标公司的股票价格通常会有所上升，并购宣布日前后股票价格的差额基本反映了投资者对并购行为可能带来价值增值的合理预期。2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系相对价值(比率)估价法经常采用的比率每股收益股票市价市盈率每股账面价值股票市价股价与账面价值比每股现金流量股票市价股价与现金流量比每股销售收入股票市价股价与销售收入比2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系【例3-1】A公司与B公司都是汽车特许经营店，但位于不同地区。目前，A公司拟收购B公司，其收购动机表现在三个方面:并购后:有助于各公司产品范围和地理涵盖面的多样化；公司规模扩大有助于提高与制造商讨价还价的能力，改进购买条款；通过改善管理和销售技巧来提高目标公司的赢利能力。并购评估的有关资料如下：⑴并购前后目标公司的损益表如表3-1，表中列示了并购后目标公司收入与成本的变动情况。⑵预计以账面价值600万元出售亏损的附属公司；以1200万元出售目标公司总部所在的办公大楼。⑶为获得持续收益水平，并购方估计要投资兴建